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PACIFIC ANUNCIA ACTUALIZACIÓN SOBRE SU TRANSACCIÓN DE REESTRUCTURACIÓN Y SOBRE DISTRIBUCIÓN DE ACCIONES
Sep 26, 2016

Toronto, Canadá, lunes 26 de septiembre de  2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (la “Compañía”) se complace en anunciar una actualización con relación a su plan de compromiso y arreglo anteriormente anunciado (el “Plan”) de conformidad con la Ley de Arreglos con Acreedores de Compañías (Canadá) relacionado con su transacción de reestructuración integral (la “Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst”).

 

A la fecha, la Compañía ha recibido y aprobado un monto de Reclamaciones Afectadas por la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst por valor de US$ 5.502.869.874 (las “Reclamaciones Afectadas”) que comprende US$ 4.254.956.647 de reclamaciones de los tenedores (los “Bonistas”) de los bonos senior sin garantía de la Compañía (los “Bonos”), US$ 1.232.627.877 de reclamaciones de los prestamistas (los “Prestamistas Bancarios”) de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y US$ 15.285.350 de reclamaciones de otros acreedores afectados por el Plan (los “Otros Acreedores Afectados” y, junto con los Bonistas y los Prestamistas Bancarios, los “Acreedores Afectados”). Aun continua la finalización del monto de las reclamaciones de los Otros Acreedores Afectados y, por lo tanto, el monto total de las Reclamaciones Afectadas, y la distribución a los Acreedores Afectados, está sujeta a cambio.

 

De conformidad con el Plan, los Acreedores Afectados tienen derecho a recibir su porción prorrateada de aproximadamente 29.100.000 acciones ordinarias de la Compañía (después de efectuar la consolidación de acciones prevista en el Plan, las “Acciones de los Acreedores Afectados”) que representan aproximadamente 58,2% de las acciones ordinarias fully diluted de la Compañía reorganizada; siempre que, sujeto a ciertos términos y condiciones, los Bonistas que firmaron y retornaron el Acuerdo de Respaldo de la Transacción  de  Reestructuración  con los  Acreedores/Catalyst,  hayan  presentado  una  Solicitud  de Contraprestación por Consentimiento Temprano válida y hayan cumplido los términos del Plan (“Los Bonistas Que Manifestaron Consentimiento Temprano”) tienen derecho a recibir, como contraprestación adicional a cambio de sus Reclamaciones Afectadas, su porción prorrateada de aproximadamente 2,2% de las acciones ordinarias fully diluted de la Compañía reorganizada. Esta cantidad se distribuirá de las Acciones de los Acreedores Afectados que se hubiesen pagado a los Bonistas.

 

Además, en lugar de sus Acciones de los Acreedores Afectados, los Acreedores Afectados tenían derecho, sujeto a ciertos términos y condiciones, a elegir recibir efectivo ya sea a una “Tasa Designada” de US$

16,00 por Acción de Acreedor Afectado (sobre base post consolidación) o, si se acepta, a una “Tasa de

Oferta” por encima de US$ 16,00 por Acción de Acreedor Afectado (sobre base post consolidación) que pudiesen designar en incrementos de US$ 0,10 (la “Elección en Efectivo”). Las Tasas de Oferta hasta US$

26,00, inclusive, por Acción de Acreedor Afectado (sobre base post consolidación) fueron aceptadas (la

Tasa Designada y dichas Tasas de Ofertas aceptadas, las “Tasas de Efectivo Aceptables”). Para mayor certeza, si un Acreedor Afectado designó una Tasa de Oferta de US$ 26,10 o mayor, no recibirá efectivo,

pero recibirá su proporción de Acciones de los Acreedores Afectados.

 

De conformidad con los términos del Plan, The Catalyst Capital Group Inc. (el “Patrocinador del Plan”) y ciertos otros Bonistas (los “Suscriptores de Capital”) estaban obligados a subscribir acciones del capital de la Compañía para financiar la Elección de Efectivo a Tasas de Efectivo Aceptables.

 

 

Asimismo, sujeto a la finalización de las Reclamaciones Afectadas, la Compañía espera que las Acciones de los Acreedores Afectados o el efectivo en lugar de las mismas de conformidad con la Elección en Efectivo se emitirán a los Acreedores Afectados de la siguiente manera:

 

Bonistas (Excluyendo cualquier Contraprestación por Consentimiento Temprano)

 

Los Bonistas recibirán por cada US$ 100.000 de monto de capital, además de cualquier Contraprestación por Consentimiento Temprano a la cual puedan tener derecho, una de las siguientes opciones:

 

(i)  en el caso de los Bonistas que no participaron en la Elección de Efectivo, aproximadamente el número de Acciones de los Acreedores Afectados establecido, de conformidad con la serie de los Bonos que posea dicho Bonista, en el cuadro siguiente:

 

Año de Vencimiento del

Bono:

 

2019

 

2021

 

2023

 

2025

 

CUSIP del Bono:

69480UAH0

69480UAC1

69480UAF4

69480UAK3

C71058AD0

C71058AB4

C71058AC2

C71058AF5

Acciones por US$ 100.000

de monto de capital de los

Bonos:

 

523,53

 

516,64

 

517,99

 

525,07

 

Ejemplo: Si usted poseía US$ 400.000 de monto de capital de los Bonos del 2019, recibiría aproximadamente 2.094 acciones ordinarias  [(400.000/100.000)  X 523,53  = 2.094 acciones ordinarias].

 

(ii) en el caso de los Bonistas (un “Bonista Que Eligió Efectivo”) que eligieron participar en la Elección de Efectivo de manera válida y seleccionaron una Tasa de Efectivo Aceptable, en lugar de Acciones de los Acreedores Afectados a las cuales tenían derecho, un monto de efectivo aproximadamente igual a la Tasa de Efectivo Aceptable de dicho Bonista multiplicada por el número de acciones a las cuales tenían derecho con base en los factores indicados anteriormente para el Bono que posea dicho Bonista.

 

Ejemplo: Si usted poseía US$ 400.000 de monto de capital de los Bonos del 2019, y aceptó la Tasa Designada de US$ 16,00 por acción recibiría aproximadamente US$ 33.505,9 [(400.000/100.000) X 523,53 X US$ 16,00 = US$ 33.505,9].

 

Se anticipa que dichas Acciones de los Acreedores Afectados, o el efectivo en lugar de las mismas, serán entregados a través de las facilidades de The Depository Trust Company a los intermediarios de cada Bonista (tal como el banco, corredor u otro intermediario que posea los Bonos a nombre de un Bonista, en lo adelante un “Intermediario”) que a su vez entregará dichas Acciones de los Acreedores Afectados o el efectivo, según corresponda, a los Bonistas de conformidad con las instrucciones preestablecidas y la práctica común.

 

Los Bonistas Que Reciben la Contraprestación por Consentimiento Temprano

 

Además de cualesquiera Acciones de los Acreedores Afectados o efectivo en lugar de las mismas que recibirían en su carácter de Bonistas, los Bonistas Que Manifestaron Consentimiento Temprano también recibirán, por cada US$ 100.000 de monto de capital, una de las siguientes opciones:

 

(i)  en el caso de los Bonistas que no participan en la Elección de Efectivo, aproximadamente el número de Acciones de los Acreedores Afectados establecido de conformidad con el Bono poseído por dicho Bonista en el cuadro siguiente:

 

Año de Vencimiento del

Bono:

 

2019

 

2021

 

2023

 

2025

 

CUSIP del Bono:

69480UAH0

69480UAC1

69480UAF4

69480UAK3

C71058AD0

C71058AB4

C71058AC2

C71058AF5

Acciones por US$ 100.000 de monto de capital de los Bonos:

 

34,78

 

34,33

 

34,42

 

34,89

 

Ejemplo: Si usted poseía US$ 400.000 de Reclamaciones Afectadas, representadas por Bonos del

2019, recibiría aproximadamente 139 acciones ordinarias adicionales [(400.000/100.000) X 34,78

= 139 acciones ordinarias].

 

 

 

(ii) en el caso de un Bonista Que Eligió Efectivo, efectivo en un monto aproximadamente igual a la Tasa de Efectivo Aceptable de dicho Bonista multiplicada por el número de acciones a las cuales tendrían derecho en base a los factores indicados anteriormente para el Bono que posea dicho Bonista.

 

Ejemplo: Si usted poseía US$ 400.000 de Reclamaciones Afectadas, representadas por Bonos del

2019, y aceptó la Tasa Designada de US$ 16,00 por acción recibiría aproximadamente US$

2.225,9 adicionales [(400.000/100.000) X 34,78 X US$ 16,00 = US$ 2.225,9].

 

Se anticipa que, de conformidad con las instrucciones dadas por cada Bonista en su Solicitud de Contraprestación por Consentimiento Temprano, dichas Acciones de los Acreedores Afectados serán entregadas a dicho Bonista (o su Intermediario) por Direct Registration System Advices y el efectivo en lugar de las mismas será entregado a dicho Bonista (o su Intermediario) por transferencia o en cheque.

 

Prestamistas Bancarios y Otros Acreedores Afectados

 

Los Prestamistas Bancarios y Otros Acreedores Afectados recibirán aproximadamente 528,81 Acciones de los Acreedores Afectados por cada US$ 100.000 de Reclamaciones Afectadas o, si participaron válidamente en la Elección de Efectivo a una Tasa de Efectivo Aceptable, el efectivo por un monto aproximadamente igual a la Tasa de Efectivo Aplicable de dicho acreedor, multiplicada por dicho factor.

 

Se anticipa que, de conformidad con las instrucciones dadas por un Prestamista Bancario u Otro Acreedor Afectado a PricewaterhouseCoopers Inc. (como monitor de conformidad con el Plan), dichas Acciones de los Acreedores Afectados serán entregadas a dicho Prestamista Bancario u Otro Acreedor Afectado en formato certificado y el efectivo en lugar de las mismas se entregará a dicho Prestamista Bancario u Otro Acreedor Afectado mediante transferencia o cheque.

 

Sujeto a la finalización de las Reclamaciones Afectadas, los Acreedores Afectados han elegido válidamente, de conformidad con la Elección de Efectivo, recibir efectivo por la cantidad de aproximadamente US$

16.317.446 en lugar de aproximadamente 925.619 Acciones de los Acreedores Afectados y, de acuerdo con lo anterior, el Patrocinador del Plan y los Suscriptores de Capital suscribirán el monto de acciones requeridas para financiar dicho monto.

 

Además de las Acciones de los Acreedores Afectados, la Compañía espera:

 

 

      emitir a los tenedores de warrants (warrants ejercidas de conformidad con el Plan) emitidas como parte del financiamiento tipo deudor en posesión (debtor-in-possession) relacionado con el Financiamiento de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst (el “Financiamiento DIP”), 6.250.000 acciones ordinarias de la Compañía (después de efectuar la consolidación de acciones contemplada en el Plan) que representan aproximadamente 12,5% de las acciones ordinarias fully diluted de la Compañía reorganizada;

 

      que los US$ 250 millones (menos un descuento de emisión original) de financiamiento entregado por el Patrocinador del Plan como parte del Financiamiento DIP se intercambien por 14.650.000 acciones ordinarias de la Compañía reorganizada, que representan aproximadamente 29,3% de las acciones ordinarias fully diluted de la Compañía reorganizada; y

      que sus acciones ordinarias serán, de conformidad con los términos del Plan, consolidadas sobre la base de una acción post-consolidación por cada 100,000 acciones ordinarias de la Compañía en

circulación inmediatamente antes de la implementación del Plan y cualesquiera fracciones de

acciones ordinarias serán redondeadas hacia abajo al número entero más cercano sin contraprestación por dicha consolidación. De acuerdo con lo anterior, cada persona que posea menos de 100,000 acciones ordinarias de la Compañía dejará de ser un accionista de la Compañía después de la implementación del Plan.

 

Aún continúa la finalización del monto de las Reclamaciones Afectadas y por ello, a pesar de cualesquiera indicaciones contenidas en el presente comunicado, las distribuciones a los Acreedores Afectados aquí previstas están sujetas a cambio. También se advierte que, debido al redondeo, el número de Acciones de los Acreedores Afectados o de efectivo en lugar de las mismas que realmente será recibido por los Acreedores Afectados puede no coincidir con los factores previstos en el presente comunicado.

 

 

 

Información de Contacto para los Accionistas

 

Se recuerda a los accionistas que, en caso de cualquier pregunta o preocupación, se pueden dirigir a la

Compañía al correo ir@pacificcorp.energy.

 

Información de Contacto para los Bonistas

 

Se insta a los bonistas que tengan preguntas sobre el Plan que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o que llamen desde fuera de Norte América con cobro en destino al 1-416- 867-2272 o por email a  contactus@kingsdaleshareholder.com.

 

Sobre Pacific:

 

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

 

Avisos:

 

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

 

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro, incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes al Plan, las condiciones para la implementación del Plan, los tiempos para la implementación del Plan y el efecto del Plan sobre la Compañía son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha después de completar el Plan; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de acuerdos de respaldo, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la Compañía de conformidad con los procesos bajo la CCAA en Canadá y/o solicitada en los procesos bajo otras jurisdicciones pertinentes (incluyendo Colombia y los Estados Unidos); imposibilidad de la Compañía de completar la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst, que está sujeta a una variedad de condiciones y demás riesgos e incertidumbre; la imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de reestructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst o la imposibilidad de implementar el Plan o llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y del gas en Colombia y en los demás países en los cuales opera la Compañía y/o en los cuales tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst o el inicio de procesos de insolvencia voluntarios u otros procesos; imposibilidad de obtener el listado en una bolsa de valores aceptable a la Compañía, el patrocinador del Plan y ciertos otros acreedores que respaldan el Plan; el efecto de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales  y otras licencias requeridas; la  incertidumbre  sobre los  estimados  de capital  y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la

 

disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com y en la circular de fecha 8 de julio de 2016 preparada con ocasión de la reunión de acreedores para aprobar el Plan. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

 

Traducción

 

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

 

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

 

Richard Oyelowo

Gerente, Relaciones con los Inversionistas

+1 (416) 362-7735

 

CONTACTO PARA MEDIOS:

 

Tom Becker

Sitrick & Company

+1 (212) 573-6100