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Toronto, Canadá, viernes 19 de agosto de 2016 – El 16 de agosto de 2016, Pacific Exploration & Production Corp. (la “Compañía”), recibió una propuesta (la “Propuesta del Proponente”) hecha por O’Hara Administration Co., S.A., Fernando Chico Pardo of Promecap S.A. de C.V., Sergio Gutierrez (Grupo DeAcero), Carlos Bremer Gutierrez (Value Grupo Financiero) y ciertos otros accionistas minoritarios de la Compañía (colectivamente identificados como el “Proponente”) con relación a una transacción alternativa. Según lo exigido por las leyes aplicables del mercado de valores de Colombia, la Compañía presenta un resumen de los términos principales de la Propuesta del Proponente según lo indicado por el Proponente. Al presentar el siguiente resumen, la Compañía reitera que, junto con el Comité Independiente de la junta directiva (la “Junta”), está en proceso de revisión de la Propuesta del Proponente con sus asesores financieros y legales y enfatiza que no se ha tomado decisión alguna con relación a la Propuesta del Proponente. En consecuencia, la Compañía no está en posición de evaluar la certeza del resumen y no da garantías con relación al resumen o cualesquiera beneficios de la Propuesta del Proponente que estén implícitas en la misma o señaladas expresamente a continuación.

La Propuesta del Proponente no fue solicitada por la Compañía, ni ha tenido la Compañía conversación alguna con el Proponente. La Compañía no realizó ningún aporte ni participó en la preparación de ninguno de los documentos relacionados con la Propuesta del Proponente.

Resumen de la Propuesta del Proponente

La Propuesta del Proponente:

• Ha sido formulada a través de una serie de hojas de términos, las cuales indican que están sujetas a la firma de documentación final. El Proponente ofrece adoptar los acuerdos y la documentación existentes relacionados con la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst sujeto a negociar las modificaciones requeridas para implementar la Propuesta del Proponente.
• Ofrece US$ 575 millones de financiamiento tipo deudor en posesión (debtor-in-possession) (“DIP”), de los cuales US$ 325 millones serán proporcionados por el Proponente, y el restante por los actuales proveedores del financiamiento DIP (salvo Catalyst) y está garantizada (backstop) por el Proponente. La porción del financiamiento DIP a ser provisto por los actuales proveedores del financiamiento DIP se emitirá con un descuento de emisión original de 10%. Ciertas fechas límite para la culminación de pasos del proceso del financiamiento DIP han sido prorrogadas 4 meses y medio en comparación con la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst.
• Contempla que el financiamiento DIP será utilizado, en parte, para realizar el pago por terminación y los costos que dicha terminación genere, los cuales deberán pagarse como consecuencia de la terminación de la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst.
• Asigna 15% del capital al Proponente al salir de la restructuración, además del 12,5% de capital que recibiría por la entrega de su porción del financiamiento DIP.

• Ofrece US$ 300 millones a ser usados para adquirir hasta 25% de las acciones de la Compañía emitidas a los acreedores de conformidad con la reorganización, a opción de los acreedores. Contempla una contraprestación potencial adicional de US$250 millones, que será pagada por la Compañía en favor de los acreedores existentes; aunque no está totalmente definida, aparentemente la mitad de dicha contraprestación sería en forma de deuda sin garantía y la otra mitad se pagaría en efectivo y dependería de que el valor de mercado de las acciones de la Compañía sea de $2 millardos o mayor durante un lapso específico.
• Mantiene el actual plan de incentivo de la gerencia de 10% posterior a la recapitalización.
• No prevé recuperación alguna para los actuales accionistas.

La Compañía no tiene la intención de hacer comentarios adicionales sobre la Propuesta del Proponente hasta que anuncie sus conclusiones sobre la misma.

Podrán encontrar más detalles sobre la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst en la página web del Monitor en www.pwc.com/ca/pacific y SEDAR.

Información de Contacto para los Accionistas

Se recuerda a los accionistas que, en caso de cualquier pregunta o preocupación, salvo aquellas relacionadas con los detalles de la Propuesta del Proponente, se pueden dirigir a la Compañía al correo ir@pacificcorp.energy.

Información de Contacto para los Bonistas

Se insta a los bonistas que tengan preguntas sobre la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o que llamen desde fuera de Norte América con cobro en destino al 1-416- 867-2272 o por email a contactus@kingsdaleshareholder.com.

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro, incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst (incluyendo la aprobación del misma), la Propuesta del Proponente (incluyendo la consideración de la misma) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha después de completar la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o cualquier otra transacción de restructuración; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de acuerdos de respaldo, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la Compañía de conformidad con los procesos bajo la CCAA en Canadá y/o solicitada en los procesos bajo otras jurisdicciones pertinentes (incluyendo Colombia y los Estados Unidos); imposibilidad de la Compañía de completar la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst, que está sujeta a una variedad de condiciones y demás riesgos e incertidumbre, aprobaciones de cortes y las aprobaciones regulatorias exigidas o alguna otra condición o riesgo; la imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o la imposibilidad de implementar la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y del gas en Colombia y en los demás países en los cuales opera la Compañía y/o en los cuales tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o el inicio de procesos de insolvencia voluntarios u otros procesos; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de levantar capital y de continuamente agregar reservas a través de las acquisitos y el desarrollo; imposibilidad de obtener el listado en una bolsa de valores según lo previsto en la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o en algún otro medio; el efecto de la Transacción de Restructuración con los Acreedores/Catalyst o cualquier otra transacción de restructuración (incluyendo la Propuesta del Proponente) sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com y en la circular de fecha 8 de julio de 2016 preparada con ocasión de la Reunión. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.