NEWSROOM

PACIFIC RADICA LOS MATERIALES DE LA ASAMBLEA DE ACREEDORES QUE SE LLEVARÁ A CABO EL 17 DE AGOSTO DE 2016
Jul 13, 2016

Toronto,  Canadá,  miércoles  13  de  julio  de  2016  -  Pacific  Exploration  &  Production  Corp.  (la Compañía”) se complace en anunciar que radicó sus materiales de asamblea relacionados con su asamblea

(la “Asamblea de Acreedores”) para ciertos acreedores afectados (los “Acreedores Afectados”) por la Transacción de Restructuración (según se define a continuación) en SEDAR (Canadá) y SIMEV (Colombia), incluyendo una circular de información y declaración de poderes de fecha 8 de julio de 2016 (la “Circular”). La Compañía inició el envío por correo de los materiales de la asamblea a los Acreedores Afectados, preparados en conexión con el anuncio previo de la transacción de restructuración integral (la “Transacción de Restructuración”) con: ciertos tenedores de los bonos senior sin garantía de la Compañía

(los “Bonistas que Apoyan la Transacción”) (incluyendo ciertos miembros de un comité ad hoc de tenedores de bonos senior sin garantía de la Compañía), (ii) ciertos prestamistas de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía (los “Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción”, y junto con los Bonistas que Apoyan la Transacción, los “Acreedores que Apoyan la Transacción”), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc., en nombre de los fondos de inversión que maneja (“Catalyst”). La Transacción de Restructuración tiene el respaldo de un número de Acreedores que Apoyan la Transacción que poseen aproximadamente 79% del total de las reclamaciones afectadas de los bonistas y prestamistas de la Compañía de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía. Sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de respaldo de la restructuración suscrito por la Compañía, los Acreedores que Apoyan la Transacción y Catalyst, los Acreedores que Apoyan la Transacción acordaron respaldar y votar a favor de la Transacción de Restructuración.

El 30 de junio de 2016, la Compañía obtuvo una orden de la Corte Superior de Justicia de Ontario que le autoriza a convocar una asamblea de los Acreedores Afectados para considerar la Transacción de Restructuración, entre otros asuntos. La Asamblea de Acreedores fue fijada para el miércoles 17 de agosto de 2016 a las 10:00 a.m. (Hora de Toronto) en las oficinas de Norton Rose Fulbright Canada LLP, 200 Bay Street, Suite 3800, Toronto, Ontario, Canada, M5J 2Z4.

La Transacción de Restructuración se implementará mediante un plan de compromiso y arreglo (el “Plan”) de conformidad con la Ley de Arreglos con Acreedores de Compañías (Canadá) (“CCAA” por sus siglas en inglés). Se solicitará a los Acreedores Afectados voten por una resolución relacionada con el Plan (la “Resolución del Plan”). Para su aprobación, la Resolución del Plan debe recibir el voto afirmativo de una mayoría numérica de Acreedores Afectados que representen al menos dos tercios del valor de las reclamaciones de los acreedores afectados, en cada caso, que estén presentes y voten en persona o mediante poder sobre el Plan en la Asamblea de Acreedores y que tienen derecho a votar en la Asamblea de Acreedores.

La Circular contiene, entre otros aspectos, detalles sobre la Transacción de Restructuración, las razones para la aprobación de la misma, los requerimientos para que la Transacción de Restructuración sea efectiva y las instrucciones de voto pertinentes para la Asamblea de Acreedores. Se urge a los Acreedores Afectados a que revisen cuidadosamente la Circular y los materiales de asamblea que la acompañan ya que contienen

información importante sobre la Transacción de Restructuración y las consecuencias que les traerá la misma.

La Gerencia y la Junta Directiva de la Compañía creen que la Transacción de Restructuración representa la mejor alternativa para los intereses a largo plazo de la Compañía. La actual propuesta es la más adecuada, dadas las circunstancias, para reducir los niveles de deuda de la Compañía y de aumentar la liquidez para las operaciones de la Compañía.

Podrán encontrar mayores detalles sobre el Plan y la Asamblea de Acreedores, incluyendo los materiales de la asamblea en la página web del Monitor en  www.pwc.com/ca/pacific y en SEDAR en  www.sedar.com.

 

Información de Contacto para los Accionistas

Se recuerda a los accionistas que en caso de cualquier pregunta o preocupación se pueden dirigir a la Compañía al correo ir@pacificcorp.energy.

 

Información de Contacto para los Bonistas

Se insta a los bonistas que tengan preguntas sobre el Plan o sobre la Asamblea de Acreedores que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o que llamen desde fuera de Norte América con cobro en destino al 1-416- 867-2272 o por email a contactus@kingsdaleshareholder.com.

 

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

 

Sobre Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma privada de inversión de capital con más de $6 millardos de activos fundada en el 2002, es líder en inversiones de potencial y enfocadas operacionalmente. El mandato de la firma es producir retornos ajustados a los riesgos, manteniendo su filosofía de “compramos lo que podemos construir.” Los Principios Rectores de la excelencia en inversiones a través de análisis superior, la atención al detalle, la curiosidad intelectual, y el equipo y reputación de Catalyst son claves del éxito de la firma. El equipo de Catalyst en conjunto posee más de 110 años de experiencia en restructuración mercados crediticios y banca comercial y de inversión tanto en Canadá, como en los Estados Unidos, América Latina y Europa.

 

Avisos:

 

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones relacionadas con el Plan, la aprobación de la Resolución del Plan, la Asamblea de Acreedores y el efecto del Plan sobre la Compañía (incluyendo los niveles de deuda y liquidez) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha después de la culminación del PLan; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de acuerdos de respaldo, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la Compañía de conformidad con los procesos bajo la CCAA en Canadá y/o solicitada en los procesos bajo otras jurisdicciones pertinentes (incluyendo Colombia y los Estados Unidos); imposibilidad de la Compañía de completar la Transacción de Restructuración, que está sujeta a una variedad de condiciones y demás riesgos e incertidumbre incluyendo, entre otras, las aprobaciones de cortes, de los acreedores y las aprobaciones regulatorias exigidas o alguna otra condición o riesgo; la imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración o la imposibilidad de implementar el Plan o llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectes de la industria del petróleo y del gas en Colombia y en los demás países en los cuales opera la Compañía y/o en los cuales tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Restructuración o el inicio de procesos de insolvencia voluntarios u otros procesos; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de levantar capital y de continuamente agregar reservas a través de las acquisitos y el desarrollo; la imposibilidad de listar en una bolsa de valores aceptable para la Compañía, para Catalyst y para los Acreedores que Apoyan la Transacción; el efecto de la Transacción de Restructuración sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com y en la Circular. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

 

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

 

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

Roberto Puente

Gerente Senior, Relaciones con los Inversionistas +57 (1) 511-2298 +507 (6) 205-1400

 

Richard Oyelowo

Gerente, Relaciones con los Inversionistas +1 (416) 362-7735

 

CONTACTO PARA MEDIOS:

Tom Becker Sitrick & Company +1 (212) 573-6100