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Toronto, Canadá, jueves 30 de junio de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. se complace en anunciar una actualización relacionada con su transacción de restructuración integral (la “Transacción de Restructuración”) con: (i) ciertos tenedores de los bonos senior sin garantía de la Compañía (los “Bonistas que Apoyan la Transacción”) (incluyendo ciertos miembros de un comité ad hoc de tenedores de bonos senior sin garantía de la Compañía (el “Comité Ad Hoc”)), (ii) ciertos prestamistas de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía (los “Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción”, y junto con los Bonistas que Apoyan la Transacción, los “Acreedores que Apoyan la Transacción”), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”). La Transacción de Restructuración reducirá la deuda significativamente, mejorará la liquidez, y posicionará mejor a la Compañía para enfrentar el ambiente actual del precio del crudo.

 

 

Actualización de la Restructuración

 

Hoy, la Corte Superior de Justicia de Ontario (la “Corte”) concedió una orden (la “Orden de la Asamblea”) que: (a) autoriza la radicación del plan de compromiso y arreglo de la Compañía (el “Plan”) de conformidad con la Ley de Arreglos con Acreedores de Compañías (Canadá) (la “CCAA” por sus siglas en inglés”) mediante la cual se implementaría la Transacción de Restructuración; (b) autoriza y da instrucciones para la realización de una asamblea de los acreedores afectados de la Compañía para considerar y votar sobre el Plan (la “Asamblea de Acreedores”); (c) establece el 23 de agosto de 2016 como la fecha de realización de una audiencia para la aprobación del Plan por parte de la corte en caso de que el Plan sea aprobado por la Asamblea de Acreedores; y (d) dicta ciertas instrucciones adicionales relacionadas con los procedimientos para la realización de la votación en la Asamblea de Acreedores y los procedimientos para  que los Bonistas que Apoyan la Transacción que califiquen, reciban acciones por consentimiento temprano al implementarse el Plan y para que los acreedores afectados reciban efectivo en lugar de acciones ordinarias de conformidad con el Plan.

 

Asamblea de Acreedores

 

Para su aprobación, el Plan debe recibir el voto afirmativo de una mayoría numérica de acreedores afectados que representen al menos dos tercios del valor de las reclamaciones de acreedores afectados que, en cada caso, estén presentes y que voten en persona o mediante apoderado sobre el Plan en la Asamblea de Acreedores.

 

La Asamblea de Acreedores se llevará a cabo el 17 de agosto de 2016 a las 10:00 a.m. (Hora de Toronto), sujeta a cualquier aplazamiento o postergación de la misma.

 

Los accionistas de la Compañía no tendrán derecho a votar en la Asamblea de Acreedores.

 

La Transacción de Restructuración tiene el respaldo de un número de Acreedores que Apoyan la Transacción que poseen aproximadamente el 78,91% del monto total del capital de la deuda que tienen los bonistas de la Compañía y los prestamistas de conformidad con sus facilidades de crédito. Sujeto a los términos y condiciones del acuerdo de respaldo de la restructuración suscrito  por la Compañía, los Acreedores que Apoyan la Transacción y Catalyst (el “Acuerdo de Respaldo”), los Acreedores que Apoyan la Transacción acordaron respaldar y votar a favor de la Transacción de Restructuración.

 

La fecha de registro para efecto de establecer cuáles de los tenedores beneficiarios de los bonos senior sin garantía de la Compañía tienen derecho a recibir la notificación de la Asamblea de Acreedores y para votar en la Asamblea de Acreedores con relación a sus reclamaciones como tenedores de los bonos senior sin garantía será a las 5:00 p.m. (Hora de Toronto) del 8 de julio de 2016 (la “Fecha de Registro para Bonistas”).

 

Los materiales requeridos para la votación en la Asamblea de Acreedores (los “Materiales de la Asamblea”) y relacionados con ciertas otras elecciones que se requieren relacionadas con el Plan se entregarán a los acreedores afectados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Orden de la Asamblea.

 

La Orden de la Asamblea contiene disposiciones específicas relacionadas con la notificación, votación y fechas de registro para los prestamistas de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía, que deberían ser revisadas por dichos prestamistas y sus asesores. 

 

Los detalles de la información sobre los procedimientos para que los acreedores afectados participen en la Asamblea de Acreedores y para que participen en ciertas elecciones de conformidad con el Plan están establecidas en la Orden de la Asamblea, el Plan y la circular de información que será entregada a los acreedores afectados.

 

Acciones por Consentimiento Temprano

 

Como parte de la Transacción de Restructuración se le ofreció a los bonistas su porción proporcional de aproximadamente 2,2% de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada (la “Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción”) con la implementación del Plan si firmaban el Acuerdo de Respaldo o firmaban y devolvían un documento de adhesión al Acuerdo de Respaldo a más tardar el 6 de mayo de 2016 (la “Fecha Temprana de Respaldo”), sujeta a ciertos términos y condiciones. 

 

Para poder recibir su parte proporcional de la Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, un Bonista que Apoya la Transacción deberá: (i) clasificar como bonista con derecho a dicha Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción de conformidad con los términos del Acuerdo de Respaldo, incluyendo aquellos términos que aplican a los cesionarios de los bonos senior sin garantía; (ii) ser un tenedor de los bonos senior sin garantía regulados por el Acuerdo de Respaldo a las 5:00 p.m. (Hora de Toronto) de la Fecha de Registro para Bonistas (las “Reclamaciones de Bonos Elegibles”); (iii) ejercer el voto de sus Reclamaciones de Bonos Elegibles a favor del Plan; (iv) poseer, inmediatamente antes de la fecha de implementación del Plan, un monto de capital de los bonos senior sin garantía cuyo total sea igual o mayor valor justo de mercado de la Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción que dicho bonista tendría derecho a recibir; y (v) entregar una “Solicitud de Contraprestación por Consentimiento Temprano” (que será distribuida a los bonistas de la Compañía con los Materiales de la Asamblea la cual se anexa como Anexo “E” de la Orden de la Asamblea), debidamente completada y firmada, de manera que sea recibida por el intermediario del Bonista que Apoya la Transacción a más tardar el 10 de agosto de 2016 a las 10:00 a.m. (Hora de Toronto). 

 

Solamente los tenedores de las Reclamaciones de Bonos Elegibles en la Fecha de Registro para Bonistas tendrán derecho a la Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción. Las personas que adquieran las Reclamaciones de Bonos Elegibles después de la Fecha de Registro para Bonistas no recibirán ninguna porción de la Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción relacionada con dicha Reclamación de Bono Elegible.

 

La Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción será distribuida de las acciones de otra forma hubiesen recibido los tenedores de los bonos senior sin garantía de la Compañía, y como resultado de ello, para mayor certeza, la entrega de la Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción a los Bonistas que Apoyan la Transacción no afecta los derechos de los demás acreedores afectados de conformidad con el Plan.

 

Elección de Efectivo

 

Los acreedores afectados tienen la oportunidad, de conformidad con el Plan, de recibir efectivo en lugar de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada que hubiesen recibido bajo otras circunstancias de conformidad con el Plan, incluyendo cualquier Contraprestación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, sujeta a los términos y condiciones establecidos en el Plan (la “Elección de Efectivo”).

 

No es obligatorio que los acreedores afectados participen en la Elección de Efectivo.

 

Los acreedores que deseen participar en la Elección de Efectivo deberán cumplir los procedimientos establecidos en la Orden de la Asamblea y en el Plan. Los formularios de la Elección de Efectivo son irrevocables una vez que los mismos sean radicados.

 

Podrán encontrar mayores detalles sobre el Plan (incluyendo la Elección de Efectivo), la Orden de la Asamblea y la Asamblea de Acreedores en la página web del Monitor en http://www.pwc.com/ca/en/services/insolvency-assignments/pacific.html

 

Información de Contacto para los Accionistas

 

Se recuerda a los accionistas que en caso de cualquier pregunta o preocupación se pueden dirigir a la Compañía al correo ir@pacificcorp.energy.

 

Información de Contacto para los Bonistas

 

Se insta a los bonistas que tengan preguntas sobre la restructuración que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o que llamen desde fuera de Norte América con cobro en destino al 1-416- 867-2272 o por email a contactus@kingsdaleshareholder.com.

 

Sobre Pacific:

 

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

 

Sobre Catalyst:

 

The Catalyst Capital Group Inc., una firma privada de inversión de capital con más de $6 millardos de activos fundada en el 2002, es líder en inversiones de potencial y enfocadas operacionalmente. El mandato de la firma es producir retornos ajustados a los riesgos, manteniendo su filosofía de “compramos lo que podemos construir.” Los Principios Rectores de la excelencia en inversiones a través de análisis superior, la atención al detalle, la curiosidad intelectual, y el equipo y reputación de Catalyst son claves del éxito de la firma. El equipo de Catalyst en conjunto posee más de 110 años de experiencia en restructuración mercados crediticios y banca comercial y de inversión tanto en Canadá, como en los Estados Unidos, América Latina y Europa.

 

Avisos:

 

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

 

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de acuerdos de respaldo, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la Compañía de conformidad con los procesos bajo la CCAA en Canadá y/o solicitada en los procesos bajo otras jurisdicciones pertinentes (incluyendo Colombia y los Estados Unidos); imposibilidad de la Compañía de completar la Transacción de Restructuración (incluyendo el Financiamiento DIP), que está sujeta a una variedad de condiciones y demás riesgos e incertidumbre incluyendo, entre otras, las aprobaciones de cortes, de los acreedores y las aprobaciones regulatorias exigidas o alguna otra condición o riesgo; la imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración o cualquier otra propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores sobre dichos asuntos; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectes de la industria del petróleo y del gas en Colombia y en los demás países en los cuales opera la Compañía y/o en los cuales tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Restructuración o el inicio de procesos de insolvencia voluntarios u otros procesos; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de levantar capital y de continuamente agregar reservas a través de las acquisitos y el desarrollo; la cancelación o dilución masiva de los títulos valores de capital de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración; el efecto de la Transacción de Restructuración sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

 

Traducción

 

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

 

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

 

Roberto Puente

Gerente Senior, Relaciones con los Inversionistas

+57 (1) 511-2298

+507 (6) 205-1400

 

Richard Oyelowo

Gerente, Relaciones con los Inversionistas

+1 (416) 362-7735

 

CONTACTO PARA MEDIOS:

 

Tom Becker

Sitrick & Company

+1 (212) 573-6100