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PACIFIC ANUNCIA ACTUALIZACIÓN SOBRE LA RESTRUCTURACIÓN, APROBACIÓN DE UNA RESOLUCIÓN CONSENSUAL CON IFC Y APROBACIÓN DE LA CORTE DE LA CCAA DE LA PRÓRROGA DE LA SUSPENSIÓN DE LOS PROCESOS
May 26, 2016

Toronto, Canadá, jueves 26 de mayo de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. se complace en presentar una actualización con respecto a su transacción de restructuración integral (la “Transacción de Restructuración”) con: (i) ciertos tenedores de los bonos sin garantía de la Compañía (los “Bonistas que Apoyan la Transacción”) (incluyendo ciertos miembros de un comité ad hoc de los tenedores de los bonos senior sin garantía de la Compañía (el “Comité Ad Hoc”)), (ii) ciertos prestamistas de la Compañía bajo sus facilidades de crédito (los “Prestamistas que Apoyan la Transacción”, y junto con los Bonistas que Apoyan la Transacción, los “Acreedores que Apoyan la Transacción”), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”). La Transacción de Restructuración reducirá la deuda significativamente, mejorará la liquidez, y posicionará mejor a la Compañía para enfrentar el actual ambiente de precios de petróleo. Es importante  señalar  que,  con  el  beneficio  del  financiamiento  de  tipo  deudor en  posesión  (debtor-in- posession) de US$500 millones que será provisto como parte de la Transacción de Restructuración, la Compañía podrá continuar cumpliendo todos los pagos regulares a todos los acreedores, socios comerciales y a los contratistas de sus subsidiarias en todas las jurisdicciones en las cuales estas operan, de conformidad con las regulaciones locales. Adicionalmente, los empleados continuarán recibiendo sus salarios a lo largo de este proceso, sin interrupción.

 

“Estamos complacidos con el avance de la Transacción de Restructuración ya que la misma fortalece significativamente a la Compañía y asegura la viabilidad a largo plazo del negocio, todo sin impactar nuestra capacidad de cumplir con nuestros clientes, proveedores, empleados y nuestros grupos de interés,” dijo Dennis  Mills, Presidente del  Comité  Independiente  de la Junta  Directiva.  “Agradecemos  a  los Acreedores que Apoyan la Transacción y a Catalyst por su apoyo constante durante este proceso de restructuración y a medida que la Compañía continúa enfrentando los retos significativos del ambiente de precios bajos del crudo.”

 

Hoy, la Corte Superior de Ontario (la “Corte”) aprobó prorrogar la suspensión de procesos ejecutivos hasta el  26  de  agosto  de  2016. Durante  este  periodo,  la  Compañía  tiene  la  intención  de  completar  su financiamiento tipo deudor en posesión (debtor-in-posession) de US$ 500 millones, constituir una nueva facilidad de cartas de crédito por US$ 134 millones y completar las reuniones con los acreedores y las audiencias ante la Corte exigidas para aprobar la Transacción de Restructuración (la cual se espera completar en el tercer trimestre de 2016).

 

Adicionalmente, la Corte aprobó   la resolución consensual de los asuntos anteriormente puestos a consideración por la International Finance Corporation, relacionados con la participación de la Compañía en Pacific Infrastructure Ventures Inc. y Pacific Midstream Ltd.

 

La  Compañía  hoy  también  recibió  una  notificación  (la  “Notificación”)  de  la  Superintendencia  de

Sociedades de Colombia (la “Superintendencia”) sobre una audiencia para acreedores que se llevará a

 

cabo el 7 de junio de 2016 a las 11:00 a.m. (hora de Bogotá) (la “Audiencia”) en Bogotá, Colombia para considerar la solicitud, presentada por la Compañía, de reconocimiento de la orden inicial expedida por la Corte, de conformidad con la Ley de Arreglos con Acreedores de Compañías (Canadá) el 27 de abril de

2016. Por solicitud de la Superintendencia, la Notificación será publicada en la prensa local en Colombia y estará disponible en la página web del monitor en: http://www.pwc.com/ca/pacific.

 

Según lo indicado en el boletín TSX Bulletin 2016-0395 de fecha 19 de abril de 2016, la Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange TSX”) ha cancelado el listado las acciones comunes (TSX: PRE) (las “Acciones”) por incumplimiento de los requisitos para el listado continuo del TSX. La Compañía está en proceso de determinar la cancelación del listado de las Acciones en la Bolsa de Valores de Colombia.

 

Información de Contacto para los Accionistas

 

Se recuerda a los accionistas que cualquier pregunta o preocupación poder ser dirigida a la Compañía a ir@pacificcorp.energy.

 

Información de Contacto para los Bonistas

 

Se insta a los bonistas que tengan preguntas sobre la Transacción de Restructuración con los Acreedores/ Catalyst que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o llamen con cobro en destino al 1-416- 867-2272 fuera de Norte América o por email acontactus@kingsdaleshareholder.com.

 

 

Sobre Pacific:

 

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente

 

Avisos:

 

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

 

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en

 

buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de acuerdos de respaldo, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos a pesar de la protección obtenida por la Compañía de conformidad con los procesos bajo la CCAA en Canadá y/o solicitada en los procesos bajo otras jurisdicciones pertinentes (incluyendo Colombia y los Estados Unidos); imposibilidad de la Compañía de completar la Transacción de Restructuración, que está sujeta a una variedad de condiciones y demás riesgos e incertidumbre incluyendo, entre otras, las aprobaciones de cortes, de los acreedores y las aprobaciones regulatorias exigidas o alguna otra condición o riesgo; la imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración o cualquier otra propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores sobre dichos asuntos; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectes de la industria del petróleo y del gas en Colombia y en los demás países en los cuales opera la Compañía y/o en los cuales tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Restructuración o el inicio de procesos de insolvencia voluntarios u otros procesos; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de levantar capital y de continuamente agregar reservas a través de las acquisitos y el desarrollo; a cancelación o dilución masiva de los títulos valores de capital de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración; el efecto de la Transacción de Restructuración sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones

 

con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

 

Traducción

 

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

 

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

 

Frederick Kozak

Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversionistas

+1 (403) 705-8816

+1 (403) 606-3165

 

Roberto Puente

Gerente Senior, Relaciones con los Inversionistas

+57 (1) 511-2298

+507 (6) 205-1400

 

Richard Oyelowo

Gerente, Relaciones con los Inversionistas

+1 (416) 362-7735

 

CONTACTO PARA MEDIOS:

 

Tom Becker

Sitrick & Company

+1 (212) 573-6100