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SE ESPERA QUE TODAS LAS OPERACIONES CONTINÚEN NORMALMENTE DURANTE EL PROCESO CCAA

RENUNCIA DE DIRECTORES

Toronto, Canadá, miércoles 27 de abril de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (“Pacific” o la “Compañía”) anunció que, de acuerdo con el  anuncio emitido hoy más temprano, la Compañía y algunas de sus subsidiarias directas e indirectas (en conjunto, las “Entidades Solicitantes”) obtuvieron una Orden Inicial de la Corte Superior de Justicia de Ontario (la “Corte”) bajo la Ley de Arreglos de Acreedores de Compañías (Companies’ Creditors Arrangement Act - “CCAA”).

La Orden Inicial:

·    autoriza a las Entidades Solicitantes a iniciar un proceso de reestructuración supervisado por una

Corte;

·    otorga protecciones para permitir que las operaciones normales continúen mientras las Entidades Solicitantes ejecutan la transacción de reestructuración integral propuesta (la “Transacción de Reestructuración”), de  conformidad con el acuerdo alcanzado con ciertos tenedores de bonos, prestamistas y The Catalyst Capital Group Inc. que fue anunciado previamente; y

·    aprueba: (i) una facilidad de financiamiento tipo deudor en posesión o “debtor-in-possession” de US$ 500 millones y un gravamen prioritario (super priority lien) sobre los activos de las Entidades Solicitantes para garantizar las obligaciones bajo dicha facilidad; y (ii) una facilidad para obtener cartas de crédito de U.S.$134 millones y un gravamen de segundo grado de prioridad sobre los activos de las Entidades Solicitantes para garantizar las obligaciones bajo dicha facilidad, todo como parte de la Transacción de Restructuración previamente anunciada.

De conformidad con la Orden Inicial, PricewaterhouseCoopers Inc. (“PwC”) ha sido  designado como Monitor de la Compañía.   El rol de PwC será monitorear y reportar a la Corte asuntos relativos a las operaciones de la Compañía y, de manera general, sobre el proceso bajo la CCAA. PwC ha creado una página web con más detalles sobre los procesos bajo la CCAA. Pueden acceder a la página web en www.pwc.com/ca/pacific

Las Entidades Solicitantes también iniciarán los procesos pertinentes en Colombia, bajo la Ley 1116, y los procesos de reconocimiento en los Estados Unidos de conformidad con el capítulo 15 del Código de Quiebra de los Estados Unidos, en una fecha posterior.

Se espera que todas las operaciones de las subsidiarias de la Compañía (el “Subsidiarias de Pacific”) continúen operando normalmente a lo largo de este proceso. Es importante señalar que la Compañía espera llevar a cabo de manera regular los pagos a todos los proveedores, socios comerciales, y contratistas de las Subsidiarias Pacific en todas las jurisdicciones en las cuales operan de conformidad con las regulaciones locales. Adicionalmente, los empleados continuarán recibiendo sus pagos sin interrupción a lo largo de este proceso.   La deuda bancaria de la Compañía y la deuda bajo sus bonos senior sin garantía serán restructuradas de conformidad con los términos de la Transacción de Restructuración.

La Orden Inicial de la Corte establece que la Compañía está relevada de cualquier obligación de convocar y celebrar una asamblea ordinaria de accionistas hasta que así lo ordene la Corte.

La Compañía también anunció que los señores Valdez, Millares, Betancourt y Alvarado han renunciado a su designación como directores de la Compañía. Dicha renuncia es efectiva de forma inmediata.

“Queremos agradecer a Jose de Jesús Valdez, Raúl Millares, Alejandro Betancourt y Orlando Alvarado por su tiempo y contribuciones como directores Pacific”, dijo Ronald Pantin, Chief Executive Officer de la Compañía. “Esperamos continuar trabajando con ALFA, SAB de C.V., como socios en el Bloque Z-1, costa afuera en el Perú, y esperamos poder continuar trabajando juntos para identificar y perseguir oportunidades en México ofrecidas por la reciente apertura del sector energético a la inversión extranjera”.

Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (EEUU), Zolfo Cooper (EEUU) y Garrigues (Colombia) están asesorando a la Compañía. Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. están asesorando al comité independiente de la junta directiva de la Compañía. Evercore Group L.L.C. (EEUU), Goodmans LLP (Canadá), Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (EEUU) y Cárdenas y Cárdenas Abogados (Colombia) están asesorando al Comité Ad Hoc. FTI Consulting (EEUU), Davis Polk & Wardwell LLP (EEUU), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) son los asesores legales del agente de la facilidad de crédito rotativo de la Compañía, y Seward & Kissel son los asesores legales del agente de la facilidad de crédito a término con HSBC Bank, USA, N.A. de la Compañía. Brown Rudnick LLP (EEUU), McMillan LLP (Canadá) y GMP Securities L.P están asesorando a Catalyst. Se ha contratado a Kingsdale Shareholder Services como asesor estratégico y agente de solicitud de poderes.

Se recuerda a los accionistas que cualquier pregunta o preocupación puede ser dirigida a la Compañía a ir@pacificcorp.energy

Se insta a los tenedores de bonos que tengan preguntas o que deseen firmar el Acuerdo de Respaldo, a que contacten a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 llamada gratuita en Norte América o llamada con cobro en destino al 1-416-867-2272 fuera de Norte América o por email a contactus@kingsdaleshareholder.com.

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Producción es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Producción está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Sobre Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma privada de inversión de capital con más de $6 millardos de activos fundada en el 2002, es líder en inversiones de potencial y enfocadas operacionalmente. El mandato de la firma es producir retornos ajustados a los riesgos, manteniendo su filosofía de “compramos lo que podemos construir.” Los Principios Rectores de la excelencia en inversiones a través de análisis superior, la atención al detalle, la  curiosidad intelectual, y el equipo y reputación de Catalyst son claves del éxito de la firma. El equipo de Catalyst en conjunto posee más de 110 años de experiencia en restructuración, mercados crediticios y banca comercial y de inversión tanto en Canadá, como en los Estados Unidos, América Latina y Europa.

Avisos:

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de los acuerdos de abstención, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos; el no otorgamiento, por parte de las cortes u otras autoridades regulatorias, de la protección solicitada por la Compañía de conformidad con los procesos en Canadá y/o los procesos en las demás jurisdicciones aplicables; la falta de suficientes Acreedores que Apoyan la Transacción suscribiendo el Acuerdo de Respaldo; el impacto sobre la Transacción de Reestructuración o sobre las operaciones de la Compañía en caso de una solicitud involuntaria de protección por quiebra o por una acción similar que puedan iniciar acreedores contra la Compañía antes del inicio de los procesos voluntarios; el fracaso de la Compañía en cerrar la Transacción de Restructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluyendo, entre otros, las aprobaciones exigidas por las cortes y autoridades regulatorias respectivas o

la falta de la suscripción de un acuerdo vinculante con sus acreedores o una cantidad suficiente de los mismos para restructurar la estructura de capital de la Compañía; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Reestructuración o cualquier otra propuesta de reestructuración o imposibilidad de llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores sobre la misma; imposibilidad de cumplir los términos y condiciones de cualquier acuerdo de renuncia de la Compañía con los acreedores o contrapartes pertinentes o cualquier otra renuncia, antes de los procesos voluntarios de insolvencia, la imposibilidad de obtener prórrogas adicionales de cualquiera de dichas renuncias si se requieren antes de cualquier proceso voluntario de insolvencia, o imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants antes de los procesos voluntarios de insolvencia, de requerirse; los términos de cualesquiera renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma relacionadas con cualquier renuncia; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y el gas en Colombia y los demás países donde opera la Compañía y/o donde tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Reestructuración o de alguna otra manera; las expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de obtener capital y agregar continuamente reservas a través de las adquisiciones y el desarrollo; incapacidad de continuar cumpliendo los requerimientos de listado de las bolsas en las cuales listan los títulos valores de la Compañía debido a la Transacción de Restructuración; la cancelación o dilución masiva de los títulos valores de capital de la Compañía debido a la Transacción de Restructuración; el efecto de la Transacción de Reestructuración sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; la incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; la incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; los cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto por lo exigido en las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía no tiene ninguna intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y, por consiguiente, no se debe tener dependencia indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

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