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Toronto, Canadá, miércoles 20 de abril de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (“Pacific” o la “Compañía”) anunció hoy que ha suscrito el contrato definitivo de respaldo (el “Acuerdo de Respaldo”) con (i) algunos miembros (los “Bonistas que Apoyan la Transacción”) de un comité ad hoc de tenedores de bonos senior no garantizados (el “Comité Ad Hoc”) y (ii) algunos de los prestamistas de la Compañía bajo sus facilidades de crédito (los “Prestamistas Bancarios que apoyan la Transacción”, que junto con los Bonistas que apoyan la Transacción se denominarán en adelante los “Acreedores que Apoyan la Transacción”), y (iii) The Catalyst Capital Group Inc. (“Catalyst”), sobre el acuerdo previamente anunciado por la Compañía y Catalyst sobre la restructuración financiera integral (la “Transacción de Restructuración”) que reducirá significativamente la deuda, mejorará la liquidez, y mejorará la posición de la Compañía para enfrentar el ambiente actual del precio del crudo.

Los Acreedores que Apoyan la Transacción en su conjunto son titulares de aproximadamente 49% de la suma correspondiente al capital de la deuda (de US$5.3 billones) que tiene la Compañía con los tenedores de bonos y los prestamistas bajo sus facilidades de crédito. Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Respaldo, los Acreedores que Apoyan la Transacción han acordado apoyar y votar a favor de la Transacción de Reestructuración.

La Transacción de Restructuración incluye los siguientes aspectos clave:

·    Las  operaciones  de  las  subsidiarias  de  la  Compañía  (las  “Subsidiarias  de  Pacific”) continuarán de manera normal y sin interrupciones. Se estima que todas las obligaciones de las subsidiarias de Pacific con sus proveedores, socios comerciales y contratistas seguirán cumpliéndose dentro del curso ordinario del negocio a lo largo del proceso y no se verán afectadas por la Transacción de Restructuración. La deuda bancaria de la Compañía bajo sus facilidades de crédito y la deuda bajo los bonos senior sin garantía, serán reestructuradas como se indica a continuación.

·    Implementada a través de un plan de arreglo de conformidad con un proceso supervisado por una corte en Canadá, junto con procedimientos apropiados en Colombia, bajo la Ley

1116 y en los Estados Unidos.

·    Financiamiento tipo “deudor en posesión” o “debtor-in possession” por US$ 500 millones (el “Financiamiento DIP”), con un descuento de emisión original del 4%, a ser provisto de manera conjunta por ciertos tenedores de bonos (conjuntamente, los “Acreedores que Financian la Transacción”) y Catalyst. El Financiamiento DIP estará garantizado mediante

un gravamen prioritario (super priority lien) sobre los activos de la Compañía y de las subsidiarias de Pacific.

·    Las partes que proveen el Financiamiento DIP recibirán “warrants” (derechos convertibles en acciones) para adquirir proporcionalmente una participación del  25% de las acciones ordinarias (“fully diluted”) de la Compañía reorganizada al implementarse la Transacción de Reestructuración.

·    Los  Acreedores  que  Financian  la  Transacción  suministrarán  US$  250  millones  del Financiamiento DIP (el “Financiamiento DIP de los Acreedores”). El Financiamiento DIP de los Acreedores no se repagará a la salida de la Transacción (la “Fecha de Salida”) de Restructuración y se convertirá en bonos garantizados, a cinco años bajo términos comúnmente aceptables (las “Notas de Salida”). Las Notas de Salida devengarán intereses a una tasa igual al 10% anual y podrán ser readquiridas por la Compañía después del tercer aniversario de la Fecha de Salida, bajo ciertas circunstancias. Por un periodo de al menos dos años después de la Fecha de Salida, la Compañía tendrá la opción, si la caja irrestricta de la Compañía en sus cuentas operativas baja de U.S.$150 millones, de hacer “pagos en especie” con respecto a los pagos de intereses debidos a una tasa de 14% anual.

·    Catalyst se ha comprometido a suministrar US$ 250 millones del Financiamiento DIP (el “Financiamiento DIP de Catalyst”). Una vez se implemente la Transacción de Restructuración, el Financiamiento DIP de Catalyst será convertido o intercambiado por el

16,8% de las acciones ordinarias (“fully diluted”) de la Compañía reorganizada. Catalyst ha acordado garantizar (“backstop”) la obligación de Financiamiento DIP de los Acreedores

·    Ciertos Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción acordaron otorgar una facilidad de cartas de crédito a la Compañía reorganizada de aproximadamente US$ 134 millones. Otros prestamistas bajo las facilidades de crédito de la Compañía también podrán participar de esta facilidad para cartas de crédito.

·    Las  obligaciones  con  los  acreedores  de  la  Compañía  (conjuntamente,  los  “Acreedores Afectados”)  en  relación con  aproximadamente  U.S.$  4,1  millardos  de  bonos  senior  sin garantía,  aproximadamente  U.S.$  1,2  millardos  de  obligaciones  bajo  sus facilidades  de crédito y otras obligaciones de los acreedores no garantizados de la Compañía (pero excluyendo a acreedores no garantizados de las Subsidiarias de Pacific), se extinguirán en su totalidad y serán intercambiadas por 58,2% de las acciones ordinarias (“fully diluted”) de la Compañía reorganizada (sujeto, únicamente, en el caso de los tenedores de bonos, a la dilución derivada de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, según se define más adelante) (la “Compensación de los Acreedores Afectados”).

·    Adicionalmente, cualquier Acreedor Afectado tendrá la oportunidad de recibir efectivo a cambio de alguna o todas las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada que hubiese tenido derecho a recibir, sujeto a los términos y límites de la Oferta de Salida en Efectivo (según se define más abajo).  Se contempla que la opción de recibir efectivo (la “Oferta de Salida en Efectivo”) se basará en una estructura que será garantizada (“backstopped”) por Catalyst y que estará disponible para todos los Acreedores Afectados. Específicamente, Catalyst ha acordado suscribir acciones en la Compañía reorganizada por no menos de US$200 millones, a una valoración no inferior a US$800 millones, a la fecha efectiva de Transacción de Reestructuración. Los Acreedores Afectados no están obligados a participar

en la Oferta de Salida en Efectivo y en la medida en que no sea totalmente aceptada, la suscripción de Catalyst por U.S.$200 millones, se reducirá proporcionalmente. En la medida en que el dinero disponible bajo la Oferta en Efectivo estará limitado a la cantidad de acciones adicionales que puedan ser suscritas por Catalyst, en ciertas circunstancias, la Oferta en Efectivo, podría estar sujeta a prorrateo.

·    Al completarse la Transacción de Reestructuración, se espera que las acciones ordinarias “fully dilluted” de la Compañía reorganizada, antes tomar en cuenta el efecto (i) del ejercicio de la Oferta de Salida en Efectivo, por parte de cualquiera de los Acreedores Afectados o (ii) de cualquier distribución de la Consideración de los Bonistas que Apoyan la Transacción (según se describe más abajo), se distribuirán de la siguiente manera:

·    No se otorgará participación en el capital de la Compañía a la gerencia ni a los Co-Presidentes Ejecutivos de la Junta Directiva (salvo por el trato proporcional que les corresponda como tenedores de bonos sin garantía) por la implementación de la Transacción de Restructuración.

·    La Transacción de Restructuración contempla la designación de un funcionario jefe de restructuración (chief restructuring officer) y un vicepresidente financiero delegado (deputy chief financial officer) aceptable para Catalyst, los Acreedores que Apoyan la Transacción y el Comité Independiente.

·    Al culminar la Transacción de Restructuración, la nueva junta directiva de la Compañía (la “Nueva Junta”) estará compuesta por siete miembros: tres nominados por Catalyst, dos independientes seleccionados conjuntamente por Catalyst y los Acreedores que Apoyan la Transacción, uno propuesto por el Comité Ad Hoc y uno propuesto por los Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción.

·    Las posiciones clave de la gerencia de la Compañía deberán ser ratificadas por la Nueva Junta, al completar la Transacción de Restructuración. La Nueva Junta trabajará para implementar un marco general de gobierno corporativo riguroso para guiar a la Compañía en el futuro.

·    Con posterioridad a la implementación de la Transacción de Reestructuración, la Compañía implementará un nuevo Plan de Incentivos para la Gerencia, en los términos que determine la Nueva Junta. Ningún derecho de niguna clase ha sido previamente concedido a ningún miembro de la administración, funcionario, ni miembro de Junta Directiva de la Compañía (incluyendo a los Co-Presidentes Ejecutivos de la Junta Directiva (“Executive Co- Chairmen”) bajo los términos del nuevo Plan de Incentivos. Dichos derechos serán determinados por la Nueva Junta en el futuro.

Se espera que todas las operaciones de las Subsidiarias de Pacific continúen normalmente a lo largo de este proceso. Es importante señalar que la Compañía espera que los pagos a todos los proveedores, socios comerciales, y contratistas en las jurisdicciones en las cuales operan las Subsidiarias de Pacific se realizarán

normalmente y de conformidad con las leyes y regulaciones locales. Adicionalmente, los empleados continuarán recibiendo sus pagos a lo largo de este proceso y sin interrupciones. La deuda bancaria bajo las facilidades de crédito de la Compañía y la deuda bajo los bonos senior sin garantía serán restructuradas de acuerdo con los términos de la Transacción de Reestructuración, arriba mencionada.

“Nos complace haber llegado a un acuerdo sobre los términos de la Transacción de Restructuración que fortalecerá significativamente a la Compañía y asegurará la viabilidad a largo plazo del negocio, todo sin impactar nuestra habilidad de servir a nuestros clientes, proveedores, y otros grupos de interés en las jurisdicciones en las que operamos, tales como Colombia y Perú”, dijo Ronald Pantin, el Presidente (“Chief Executive Officer”) de la Compañía. “Confiamos en que la Compañía emergerá de este proceso como una entidad más fuerte, mejor posicionada para sobrellevar el ambiente de precios actuales del crudo y para capitalizar oportunidades cuando el mercado se ajuste”.

Se espera que la Transacción de Restructuración se complete a finales del tercer trimestre de 2016, sujeto a que se obtengan exitosamente todas las aprobaciones de acreedores, judiciales y regulatorias relevantes y requeridas.

“Catalyst está muy complacido por haberse asociado con los acreedores senior de la Compañía en esta transacción”, dijo Gabriel de Alba, Director Administrativo (“Managing Director”) y Socio de Catalyst. “Entendemos la importancia de Pacific para los países en los cuales opera, incluyendo Colombia y Perú, estamos a la expectativa de trabajar con los grupos de interés locales e internacionales para completar esta restructuración con miras a establecer una Compañía más fuerte, enfocada al largo plazo, y debidamente recapitalizada”.

PROCEDIMIENTO PARA OBTENER LA COMPENSACIÓN DE LOS BONISTAS QUE APOYAN LA TRANSACCIÓN

Todos los tenedores de bonos están en capacidad y se les insta a suscribir el Acuerdo de Respaldo, copia del cual estará disponible en el sitio web de la Compañía (www.pacific.energy/en). En caso de tener cualquier pregunta, los interesados pueden contactar a (i) Peter Volk, General Counsel de la Compañía (teléfono +1 (416) 3627735 ext. 223; email: pvolk@pacificcrorp.energy) o (ii) Michael Galego, Deputy General Counsel and Secretary de la Compañía (teléfono +1 (416) 3627735 ext. 234; email: mgalego@pacificcrorp.energy).   De acuerdo con los términos de la Transacción de Reestructuración, aquellos tenedores de bonos que suscriban o se adhieran al Acuerdo de Respaldo a más tardar a las 5:00 p.m. hora Toronto Canadá/Nueva York, USA, del día 29 de abril de 2016 recibirán una parte proporcional del 2,2% de las acciones ordinarias de la Compañía reorganizada (la “Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción”). La Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción se pagará sujeto a y, únicamente en tanto, se haya consumado la Transacción de Reestructuración. En caso que un Bonista que Apoya la Transacción sea beneficiario de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción y transfiera (de conformidad con el Acuerdo de Respaldo) los bonos respecto de los cuales hubiese sido pagadera la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción, el cesionario de tales bonos tendrá derecho a recibir pago por la porción de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción que corresponda a la cantidad de títulos que haya recibido. La Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción no se pagará si el Bonista que Apoya la Transacción termina sus obligaciones bajo el Acuerdo de Respaldo. El monto de la Compensación de los Bonistas que Apoyan la Transacción provendrá de una porción proporcional de la Compensación de los Acreedores Afectados, que de otra forma sea asignada a los tenedores de bonos de la Compañía y no impactará la recuperación proporcional de los bancos prestamistas  de  las  facilidades  de  crédito  de  la  Compañía,  bajo  los  términos de  la  Transacción  de Reestructuración, según se indicó anteriormente.

Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (EEUU), Zolfo Cooper (EEUU) y Garrigues (Colombia) están asesorando a la Compañía. Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. están asesorando al Comité Independiente. Evercore Group L.L.C. (EEUU), Goodmans LLP (Canadá) Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (EEUU) y Cardenas y Cardenas Abogados (Colombia) están asesorando al Comité Ad Hoc. FTI Consulting (EEUU), Davis Polk

& Wardwell LLP (EEUU), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) están asesorando al agente bajo el Crédito Revolvente de la Compañía, y Seward & Kissel es asesor del agente

bajo la facilidad de crédito de HSBC, USA, N.A.. Brown Rudnick LLP (EEUU), McMillan LLP (Canadá)

y GMP Securities. L.P. están asesorando a Catalyst.

Se le recuerda a los accionistas que cualquier pregunta o inquietud debe ser dirigida a la Compañía al siguiente correo electrónico: ir@pacificcorp.energy.

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

Sobre Catalyst:

The Catalyst Capital Group Inc., una firma privada de inversión de capital fundada en junio de 2002, es líder en inversiones de potencial y enfocadas operacionalmente. El mandato de la firma es producir retornos ajustados a los riesgos, manteniendo su filosofía de “compramos lo que podemos construir.” Los Principios Rectores de la excelencia en inversiones a través de análisis superior, la atención al detalle, la curiosidad intelectual, y el equipo y reputación de Catalyst son claves del éxito de la firma. El equipo de Catalyst en conjunto posee más de 110 años de experiencia en restructuración, mercados crediticios y banca comercial y de inversión tanto en Canadá como en los Estados Unidos.

Avisos:

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible para la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras

al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente continuado de precios bajos del con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants contenidos en los mismos; que se hagan exigibles y pagaderos los montos debidos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior antes de los  procesos voluntarios de insolvencia, a pesar de la celebración de los acuerdos de abstención, ya sea por acción de los tenedores de bonos senior o el agente fiduciario, de conformidad con los respectivos prospectos de emisión de los bonos senior o de cualquier otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración del pago de sumas debidas de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos; el no otorgamiento, por parte de las cortes u otras autoridades regulatorias, de la protección solicitada por la Compañía de conformidad con los procesos en Canadá y/o los procesos en las demás jurisdicciones aplicables; la falta de suficientes Acreedores que Apoyan la Transacción suscribiendo el Acuerdo de Respaldo;  el impacto sobre la Transacción de Restructuración o sobre las operaciones de la Compañía en caso de una solicitud involuntaria de protección por quiebra o por una acción similar que puedan iniciar acreedores contra la Compañía antes del inicio de los procesos voluntarios; el fracaso de la Compañía en cerrar la Transacción de Restructuración, la cual está sujeta a un número de condiciones y otros riesgos e incertidumbres incluyendo, entre otros, las aprobaciones exigidas por las cortes y autoridades regulatorias respectivas o la falta de la suscripción de un acuerdo vinculante con sus acreedores o una cantidad suficiente de los mismos para restructurar la estructura de capital de la Compañía; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier otro acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de la Transacción de Restructuración o cualquier otra propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a cualquier otro acuerdo con los acreedores sobre la misma; imposibilidad de cumplir los términos y condiciones de cualquier acuerdo de renuncia de la Compañía con los acreedores o contrapartes pertinentes o cualquier otra renuncia, antes de los procesos voluntarios de insolvencia, la imposibilidad de obtener prórrogas adicionales de cualquiera de dichas renuncias si se requieren antes de cualquier proceso voluntario de insolvencia, o imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants antes de los procesos voluntarios de insolvencia, de requerirse; los términos de cualesquiera renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma relacionadas con cualquier renuncia; las percepciones de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y el gas en Colombia y los demás países donde opera la Compañía y/o donde tenga inversiones como resultado de la celebración de la Transacción de Restructuración o de alguna otra manera; las expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de obtener capital y agregar continuamente reservas a través de las adquisiciones y el desarrollo; incapacidad de continuar cumpliendo los requerimientos de listado de las bolsas en las cuales listan los títulos valores de la Compañía debido a la Transacción de Restructuración; la cancelación o dilución masiva de los títulos valores de capital de la Compañía debido a la Transacción de Restructuración; el efecto de la Transacción de Restructuración sobre los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; los riesgos inherentes a las operaciones de crudo y gas; la incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; la competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; la evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; los problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; las fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; los retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas;