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Toronto, Canadá, lunes 11 de abril de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) confirmó hoy que continua trabajando con sus acreedores para formular una restructuración financiera integral que reducirá la deuda, mejorará la liquidez, y posicionará mejor a la Compañía para enfrentar el actual ambiente de   precios del crudo. La Compañía, junto con sus acreedores, continúa evaluando métodos para restructurar su balance general, asegurar la viabilidad en el largo plazo de su negocio y preservar la base de activos de la Compañía. A pesar que dicho proceso está en curso y es de naturaleza confidencial, la Compañía emite el presente comunicado de prensa para referirse y aclarar ciertos reportes que han sido publicados por medios de comunicación relacionados con el involucramiento de la gerencia en el proceso y para responder a varias preguntas adicionales que ha recibido.

·    Como se anunció previamente, la Compañía incumplió los siguiente instrumentos de su deuda: (i) los bonos senior de 5,375% con vencimiento en el 2019 con un monto de capital de US$ 1,3 millardos (los "Bonos del 2019"); y (ii) los bonos senior de 5,625% con vencimiento en el 2025 con un monto de capital de US$ 1,114 millardos (los "Bonos del 2025"), y ciertos de sus acuerdos de crédito, los cuales son: (i) el contrato de crédito rotativo y garantía de US$ 1 millardo suscrito con un sindicato de prestamistas y Bank of America, N.A., como agente administrativo; (ii) el contrato de crédito y garantía de US$ 250 millones suscrito con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el contrato de crédito y garantía de US$ 109 millones suscrito con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el contrato marco de crédito de US$ 75 millones suscrito con Banco Latino Americano de Comercio Exterior, S.A., como prestamista (conjuntamente, las "Facilidades de Crédito"). La Compañía celebró acuerdos, con ciertos tenedores (conjuntamente, los “Tenedores de Bonos”) de los Bonos   del 2019 y los Bonos del 2025 y con los prestamistas requeridos (conjuntamente, los “Prestamistas Bancarios”) de conformidad con las Facilidades de Crédito, bajo los cuales dichos Tenedores de Bonos y Prestamistas Bancarios acordaron: (i) en el caso de los Tenedores de Bonos, abstenerse de declarar los montos de capital de dichos Bonos como líquidos y exigibles como resultado de ciertos incumplimientos específicos; y (ii) en el caso de los Prestamistas Bancarios, abstenerse de declarar los montos de capital de dichas Facilidades de Crédito como líquidos y exigibles como resultado de ciertos incumplimientos específicos, en cada caso hasta el 29 de abril de 2016 (el “Periodo de Abstención”). Al culminar el Periodo de Abstención, toda la deuda de la Compañía potencialmente se convertirá en líquida y exigible. Debido a que la Compañía no posee los recursos de capital para pagar dichos montos, ha estado trabajando con sus acreedores para llevar a cabo una restructuración financiera integral de la Compañía.

·    Se han recibido varias propuestas de terceros relacionadas con la restructuración. Sinembargo, estas propuestas son confidenciales según lo establecen los términos de las mismas. La revelación de detalles en este momento no solo sería un incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad de la Compañía, sino que también podría poner en riesgo el proceso que la Compañía está llevando a cabo para restructurar su balance general.

·    Las operaciones de la Compañía continúan de manera normal y sin interrupciones.

·    A lo largo de las discusiones, la Compañía se ha mantenido al día, y tiene la intención de mantenerse al día, con sus proveedores, socios comerciales y contratistas.

·    Adicionalmente, todas las propuestas establecen que la Compañía continuará estando al día con sus proveedores, socios comerciales y contratistas.

·    Los empleados han recibido sus pagos y continuarán recibiendo sus pagos, sin interrupción.

·    Contrario a lo indicado por ciertos reportes de medios de comunicación, la gerencia de la Compañía (o miembros de la misma) no “recibirá” participación en el capital de la Compañía restructurada bajo ninguna de las propuestas. Lo cierto es que se anticipa que la restructuración involucrará un componente de incentivos, post-reestructuración, mediante el cual la gerencia y los empleados clave podrán adquirir  un pequeño porcentaje de participación en el capital de la Compañía restructurada. Sin embargo, esto solo ocurrirá con el transcurso del tiempo y siempre que se alcancen metas de desempeño acordadas y pre-establecidas. La oferta de este tipo de incentivo a los empleados de la Compañía es una práctica de costumbre y comúnmente la exigen los patrocinadores de planes de restructuración, para poder retener y reclutar a los empleados críticos para las operaciones en curso de la Compañía. Aun no se ha otorgado, ni de alguna otra manera distribuido, ningún derecho bajo plan alguno a ningún miembro de la gerencia. Por lo tanto, no se le otorgará participación alguna en el capital de la Compañía reorganizada a la gerencia (ni a los Co-Presidentes Ejecutivos de la Compañía) por la implementación de la restructuración.

·    Se anticipa que los actuales prestamistas bancarios y los tenedores de los bonos senior de la Compañía asumirán pérdidas significativas por la deuda de la Compañía que poseen y seguramente estarán obligados a convertir gran parte de la deuda restante en capital de la Compañía. Igualmente la Compañía requerirá contribuciones de capital adicional. Por lo tanto, como resultado de la restructuración de la deuda, la participación accionaria de los actuales accionistas puede ser cancelada o de alguna otra manera extinguida o puede ser diluida de manera significativa (de forma tal que, después de la restructuración, únicamente poseerán una cantidad nominal de acciones ordinarias).

·    Contrario a lo indicado en los reportes de algunos medios de comunicación, la Compañía informa que ninguno de los Co-Presidentes Ejecutivos de la Junta Directiva de la Compañía, ni ningún otro miembro de la gerencia tiene participación financiera en las propuestas (salvo la posibilidad de participar en el plan de incentivos en el capital descrito anteriormente).

·    La Compañía ha informado a las autoridades pertinentes en Colombia sobre el proceso y continuará manteniéndolas informadas. En ese sentido, la Compañía les informa, a los accionistas interesados, sobre  el comunicado de prensa emitido el 9 de abril de 2016, por la Superintendencia Financiera de Colombia, en el cual establece, entre otras cosas  “A los emisores de valores domiciliados en el exterior les resulta aplicable, entre otros, el régimen societario, de Gobierno Corporativo, tributario y cambiario del país de domicilio y están sometidos a las autoridades judiciales y administrativas de la jurisdicción de origen, con independencia de dónde desarrollen su objeto social o dónde estén inscritos sus valores. En el caso de Pacífic, la empresa - al estar domiciliada en Canadá - está sometida a la regulación administrativa y societaria de esa jurisdicción"  Se recuerda a los accionistas que ante cualquier pregunta o duda pueden dirigirse a la Compañía, a la cuenta corporativa  ir@pacificcorp.energy

La Junta Directiva formó un Comité Independiente de directores para emitir una recomendación a la Junta con relación a cualquier potencial restructuración. El Comité Independiente está compuesto por miembros de la Junta sin intereses que potencialmente puedan competir con la ejecución del mandato del Comité que consiste en recomendar una solución considerada como la mejor opción para la Compañía. Ningún miembro del Comité Independiente:

·    es empleado de la Compañía, ni es parte de la gerencia de la misma,

·    está involucrado de manera alguna con alguna de las propuestas, ni

·    ha sido nominado a la Junta por un accionista significativo de la Compañía.

Por lo anterior, el Comité Independiente realiza una supervisión independiente del proceso de restructuración de deuda.  El Comité Independiente ha estado involucrado activamente a lo largo de todo el proceso y ha tomado medidas para asegurar que su funcionamiento sea independiente, incluyendo la contratación de sus propios asesores legales y financieros diferentes a los asesores de la Compañía o a cualquier otra parte potencialmente interesada en la restructuración.

La Compañía y sus acreedores están comprometidos con encontrar la mejor alternativa para los intereses de la Compañía en el largo plazo, para sus aproximadamente, 2.400 empleados y para más de 3.000 contratistas, proveedores, clientes y demás partes interesadas. La Compañía informará al mercado, a través de comunicados de prensa cuando y si se logra un acuerdo de restructuración.

Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (EEUU), Zolfo Cooper (EEUU) y Garrigues (Colombia) están asesorando a la Compañía. Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc. están asesorando al Comité Independiente de la Junta. Evercore Group LLC (EEUU), Goodmans LLP (Canadá) Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (EEUU.) y Cardenas y Cardenas Abogados (Colombia) están asesorando a los tenedores de bonos que forman parte de un  grupo  de  acreedores  involucrados  en  las  negociaciones.  FTI  Consulting  (EEUU.), Davis  Polk & Wardwell LLP (EEUU), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) son los asesores legales del Agente de la facilidad de crédito rotativo, y Seward & Kissel son los asesores legales del Agente del préstamo a término con HSBC.

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

Avisos:

Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente de precios de petróleo bajos continuado con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants de los mismos; terminación anticipada de uno o más de los acuerdos de abstención celebrados con ciertos acreedores de la Compañía; que los montos se hagan exigibles y pagaderos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior, a pesar de la celebración de dichos acuerdos de abstención, sea a través de las acciones de los tenedores de bonos senior o el fiduciario de conformidad con los respectivos contratos de emisión de los bonos senior o de alguna otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración de los montos pagaderos de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos; la falta por parte de la Compañía de llegar a un acuerdo con sus acreedores para restructurar la estructura de capital de la Compañía; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de cualquier propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a un acuerdo con los acreedores sobre la misma; impasividad de cumplir los términos y condiciones de cualquier acuerdo de renuncia de la Compañía con los acreedores o contrapartes pertinentes o cualquier otra renuncia, imposibilidad de obtener prórrogas adicionales de cualquiera de dichas renuncias, o imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants, de requerirse; los términos de cualesquiera renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma relacionadas con cualquier renuncia; imposibilidad de obtener recursos financieros adicionales para evitar la necesidad de solicitar protección bajos las leyes de Canadá y/o los Estados Unidos y/o Colombia y/o cualquier otra jurisdicción (o evitar una solicitud involuntaria de protección contra la quiebra o una acción similar de un acreedor radicada contra la Compañía); las percepciones de los inversionistas de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y el gas en Colombia y lo demás países donde opera la Compañía y/o donde tenga inversiones; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de obtener capital y agregar continuamente reservas a través de las adquisiciones y el desarrollo; incapacidad de continuar cumpliendo los requerimientos de listado de las bolsas en las cuales listan los títulos valores de la Compañía; que el valor de los títulos valores de capital de la Compañía se reduzca a cero o se diluya significativamente como resultado de una radicación de insolvencia y que dicho proceso pueda generar en última instancia la cancelación de los títulos valores de capital de la Compañía; el efecto de las rebajas de la calificación de crédito de los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; la responsabilidad inherente a las operaciones de crudo y gas; incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; competencia