TORONTO, Canadá, 24 de marzo de 2016. Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que los acuerdos de abstención suscritos con ciertos acreedores y los cuales fueron anunciados oportunamente se han prorrogado hasta el 29 de abril de 2016, sujeto a ciertos términos y condiciones.
Según fue anunciado oportunamente, la Compañía suscribió un acuerdo con ciertos tenedores (los "Tenedores de los Bonos de 2019") de sus bonos senior de 5,375% con vencimiento en el 2019 (los "Bonos de 2019") y ciertos tenedores (los "Tenedores de los Bonos de 2025", junto con los Tenedores de los Bonos de 2019, los "Tenedores de Bonos") de sus bonos senior de 5,625% con vencimiento en el 2025 (los "Bonos de 2025", junto con los Bonos de 2019, los "Bonos") de conformidad con el cual dichos Tenedores de Bonos acordaron abstenerse de declarar los montos del capital de dichos Bonos (y ciertos montos adicionales) como líquidos y exigibles hasta el 31 de marzo de 2016 como resultado de ciertos incumplimientos. Dichos Tenedores de Bonos acordaron con la Compañía, sujeto a ciertos términos y condiciones, abstenerse de declarar dichos montos como líquidos y exigibles como resultado de dichos incumplimientos (la "Abstención") hasta el 29 de abril de 2016 (dicho acuerdo, con sus prorrogas, denominado el "Acuerdo de Prorroga con los Tenedores de Bonos") .
La Abstención se refiere a la decisión anunciada oportunamente por la Compañía de no hacer el pago de intereses en las fechas previstas para los Bonos que vencen el 19 de enero de 2016 (en el caso de los Bonos de 2025) y el 26 de enero de 2016 (en el caso de los Bonos de 2019) (conjuntamente, los "Pagos de Interés de Enero"). De conformidad con los términos del Acuerdo de Prorroga con los Tenedores de Bonos, los tenedores de aproximadamente 34% del monto total del capital en circulación de los Bonos de 2019 y 42% del monto total del capital en circulación de los Bonos de 2025 han acordado abstenerse según lo indicado anteriormente. Dichos Bonos están regulados por los términos de contratos de emisión de bonos (los “Contratos de Emisión de Bonos”).
Según se anunció en su momento, La Compañía también suscribió acuerdos de abstención sobre los siguientes contratos: (i) el contrato de crédito rotativo y garantía de US$ 1 millardo suscrito con un sindicato de prestamistas y Bank of America, N.A., como agente administrativo; (ii) el contrato de crédito y garantía de US$250 millones suscrito con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el contrato de crédito y garantía de US$ 109 millones suscrito con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el contrato marco de crédito de US$ 75 millones suscrito con Banco Latino Americano de Comercio Exterior, S.A., como prestamista (conjuntamente las "Facilidades de Crédito"). Según los términos de dichos contratos, el número requerido de prestamistas según las Facilidades de Crédito acordaron abstenerse de declarar los montos de capital de dichas Facilidades de Crédito como líquidos y exigibles como resultado de ciertos incumplimientos hasta el 31 de marzo de 2016. Dichos prestamistas han acordado con la Compañía, sujeto a ciertos términos y condiciones, abstenerse de declarar dichos montos como líquidos y exigibles como resultado de dichos incumplimientos hasta el 29 de abril de 2016 (los acuerdos con dichos prestamistas, con su prorroga, denominados los "Acuerdos de Abstención con los Prestamistas y, junto con el Acuerdo de Prorroga con los Tenedores de Bonos, los "Acuerdos de Prorroga" y los periodos de abstención establecidos en los Acuerdos de Prorroga, el “Periodo de Prorroga”). De conformidad con los términos de los Acuerdos de Prorroga, la Compañía acordó que no se pagarán intereses según los Contratos de Emisión de Bonos o las Facilidades de Crédito durante el Periodo de Prorroga.
La Compañía continuará trabajando con sus acreedores durante el Periodo de Prorroga para formular un plan integral para enfrentar el ambiente actual de los precios del crudo y para asegurar la viabilidad a largo plazo de su negocio. La Compañía permanece al día y tiene la intención de permanecer al día con sus proveedores, socios comerciales y con sus contratistas. . Las operaciones en Colombia y en las demás jurisdicciones donde opera la Compañía se continúan adelantando de manera normal.
Sobre Pacific:
Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense, líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones enfocadas en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 70 bloques de exploración y producción en varios países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sustentable de la producción y reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.
Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.
Avisos:
Nota Cautelar Sobre Declaraciones con Miras al Futuro
El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo y sus objetivos y estrategia) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados reales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales sustancialmente de las expectativas presentes incluyen, entre otros, los siguientes: la capacidad de la Compañía de continuar como un negocio en marcha; la volatilidad de los precios de mercado del petróleo y el gas natural; un ambiente de precios de petróleo bajos continuado con potencial de mayor reducción de precios; incumplimiento de conformidad con las facilidades de crédito de la Compañía y/o los bonos senior de la Compañía debido a incumplimiento de los covenants de los mismos; terminación anticipada de uno o más de los acuerdos de abstención celebrados con ciertos acreedores de la Compañía; que los montos se hagan exigibles y pagaderos de conformidad con las facilidades de crédito y/o los bonos senior, a pesar de la celebración de dichos acuerdos de abstención, sea a través de las acciones de los tenedores de bonos senior o el fiduciario de conformidad con los respectivos contratos de emisión de los bonos senior o de alguna otra manera; el impacto de los eventos de incumplimiento relacionados con las facilidades de crédito y/o los bonos senior sobre los demás contratos significativos de la Compañía, incluyendo, entre otros, incumplimiento cruzado que genere la aceleración de los montos pagaderos de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos; la falta por parte de la Compañía de llegar a un acuerdo con sus acreedores para restructurar la estructura de capital de la Compañía; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier acuerdo con los acreedores de la Compañía sobre una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de cualquier propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a un acuerdo con los acreedores sobre la misma; impasividad de cumplir los términos y condiciones de cualquier acuerdo de renuncia de la Compañía con los acreedores o contrapartes pertinentes o cualquier otra renuncia, imposibilidad de obtener prórrogas adicionales de cualquiera de dichas renuncias, o imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants, de requerirse; los términos de cualesquiera renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma relacionadas con cualquier renuncia; imposibilidad de obtener recursos financieros adicionales para evitar la necesidad de solicitar protección bajos las leyes de Canadá y/o los Estados Unidos y/o Colombia y/o cualquier otra jurisdicción (o evitar una solicitud involuntaria de protección contra la quiebra o una acción similar de un acreedor radicada contra la Compañía); las percepciones de los inversionistas de los prospectos de la Compañía y los prospectos de la industria del petróleo y el gas en Colombia y lo demás países donde opera la Compañía y/o donde tenga inversiones; expectativas relacionadas con la capacidad de la Compañía de obtener capital y agregar continuamente reservas a través de las adquisiciones y el desarrollo; incapacidad de continuar cumpliendo los requerimientos de listado de las bolsas en las cuales listan los títulos valores de la Compañía; que el valor de los títulos valores de capital de la Compañía se reduzca a cero como resultado de una radicación de insolvencia y que dicho proceso pueda generar en última instancia la cancelación de los títulos valores de capital de la Compañía; el efecto de las rebajas de la calificación de crédito de los negocios y operaciones de la Compañía; eventos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Guyana y México; la responsabilidad inherente a las operaciones de crudo y gas; incertidumbre asociada con la estimación de reservas de crudo y gas natural; competencia por, entre otros, capital, adquisición de reservas, tierras no desarrolladas y personal calificado; evaluación incorrecta del valor de las adquisiciones y/o problemas pasados de integraciones; problemas geológicos, técnicos, de perforación y de procesamiento; fluctuaciones en la tasa de cambio o en las tasas de interés y volatilidad del mercado de valores; retrasos en la obtención de las licencias ambientales y otras licencias requeridas; incertidumbre sobre los estimados de capital y costos operativos, estimados de producción y los estimados de retornos económicos; la posibilidad de las circunstancias reales difieran de los estimados y suposiciones; incertidumbre relacionada con la disponibilidad y costos del financiamiento requerido en el futuro; cambios en la legislación tributaria, en los principios de contabilidad y en los programas de incentivos para la industria de petróleo y gas; y los demás factores discutidos bajo el encabezado denominado “Factores de Riesgo” y en otras secciones del Formulario Anual de Información de la Compañía fecha 18 de marzo de 2016 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se refiere únicamente a la fecha en la cual se hace la misma y, excepto según lo exigido por las leyes de títulos valores aplicables, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza o de cualquier otra manera. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes en las declaraciones con miras al futuro son razonables, las declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe depender indebidamente de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a las mismas.
Traducción
El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.
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