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Toronto, Canadá, viernes  19 de febrero de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que la Compañía alcanzó un acuerdo (el “Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos”) con ciertos tenedores (los “Tenedores de Bonos del 2019”) de sus bonos senior de 5.375% con vencimiento en el 2019, (los “Bonos 2019”), y ciertos tenedores (los “Tenedores de Bonos del 2025”) de sus bonos senior de 5,625% con vencimiento en el 2025, (los “Bonos 2025”),  ambos denominados los “Tenedores de Bonos” y cuyos Bonos 2019 y Bonos 2025  se denominarán los “Bonos”. Según lo previsto en el Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos, estos  acordaron, con sujeción a ciertos términos y condiciones allí establecidos, abstenerse de declarar que los montos de capital de dichos Bonos (y ciertos montos adicionales) son deuda exigible (la “Abstención) hasta el 31 de marzo de 2016 (el “Periodo de Prórroga”).

La Abstención se relaciona con la  decisión  de la Compañía que había sido anunciada anteriormente de no hacer los pagos de intereses establecidos de conformidad con los Bonos pagaderos el 19 de enero de 2016 (en el caso de los Bonos 2025) y el 26 de enero de 2016 (en el caso de los Bonos 2019) (conjuntamente, los “Pagos de Intereses de Enero”) y de utilizar un periodo de gracia de 30 días de conformidad con los prospectos de emisión pertinentes (los “Prospectos de Emisión”) que regulan los Bonos a fin de evaluar alternativas estratégicas relacionadas con su estructura de capital.

Ronald Pantin, Director Ejecutivo  de la Compañía, comentó: “Nos complace haber trabajado con este grupo de numerosos acreedores  para obtener la Abstención hasta el 31 de marzo de 2016. La prórroga  le permitirá  a la Compañía contar con un período adicional para continuar trabajando con el Comité Independiente de la Junta Directiva, los asesores financieros y legales de la Compañía, sus prestamistas y los Tenedores de Bonos para lograr una reorganización consensual e integral del balance general de la Compañía”.

Además del Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos, la Compañía está en proceso de celebrar acuerdos de prórroga (los “Acuerdos de Prórroga con Prestamistas” y conjuntamente con el Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos denominados los “Acuerdos de Prórroga”) en relación  con los siguientes acuerdos: (i) el contrato de crédito rotativo y garantía de US$ 1 millardo suscrito con un sindicato de prestamistas y Bank of America, N.A., como agente administrativo (el “Contrato de Crédito Rotativo”); (ii) el contrato de crédito y garantía de US$250 millones suscrito con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el contrato de crédito y garantía de US$ 109 millones suscrito con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el contrato marco de crédito de US$ 75 millones suscrito con Banco Latino Americano de Comercio Exterior, S.A., como prestamista (conjuntamente denominados los “Contratos de Crédito” y cada prestamista y contraparte en los Contratos de Crédito, un “Prestamista Bancario”).

El no haber realizado los Pagos de Intereses de Enero, a partir del 19 de febrero de 2016, será un Evento de Incumplimiento de conformidad con los Prospectos de Emisión. Sin embargo, de conformidad con los términos del Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos, los tenedores de aproximadamente 34% del monto total del capital en circulación de los Bonos 2019 y 42% del monto total de capital en circulación de los Bonos 2025, han acordado abstenerse de conformidad con lo antes explicado y a tal efecto remitir cartas a la fiduciaria, todo de conformidad con los Prospectos de Emisión. Igualmente, bajo los términos de los Acuerdos de Prórroga con Prestamistas, (una vez suscritos) los prestamistas necesarios de conformidad con los Contratos de Crédito,  acordarían, sujeto a ciertos términos y condiciones, también abstenerse de declarar como pagaderos el capital de dichos Contratos de Crédito, como resultado de ciertos incumplimientos, durante el Periodo de Prorroga.

La Compañía  utilizará  el Periodo de Prórroga para continuar trabajando con sus acreedores de conformidad con lo previsto en los Prospectos de Emisión y los Contratos de Crédito para formular un plan integral y enfrentar el ambiente actual de los precios del crudo, así como, para asegurar la viabilidad del negocio en el largo plazo. La Compañía se mantiene y tiene la intención de mantenerse al día, con sus proveedores, socios comerciales y contratistas. Las operaciones continúan realizándose normalmente  en Colombia y las demás jurisdicciones en las cuales opera la Compañía.

El Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos se hará efectivo cuando los Prestamistas Bancarios necesarios, hayan aprobado la ejecución de los Acuerdos de Prórroga con Prestamistas y suscriban los Acuerdos de Prórroga con Prestamistas (lo cual la Compañía espera tenga lugar hoy mismo)  y sujeto al cumplimiento de ciertos términos y condiciones, los Acuerdos de Prórroga permanecerán vigentes hasta el 31 de marzo de 2016. Según los términos  de los Acuerdos de Prórroga, la Compañía acordó con los Tenedores de Bonos y con los Prestamistas Bancarios que no se pagarán  intereses bajo los Prospectos de Emisión o los Contratos de Crédito durante  el Periodo de Prorroga.

Lazard Frères & Co. LLC, Norton Rose Fulbright Canada LLP (Canadá), Proskauer Rose LLP (U.S.A.), Zolfo Cooper (U.S.A.) y Garrigues (Colombia) están asesorando a la Compañía. Osler, Hoskin & Harcourt LLP está asesorando al Comité Independiente.

A los Tenedores de Bonos que tienen aproximadamente un 40% de aproximadamente U.S. $4.1 millardos del monto de capital en circulación de los bonos emitidos por la Compañía, (incluyendo los Bonos de 2019 y los Bonos de 2025 en tenencia de los Tenedores de Bonos) los está asesorando Evercore LLC (U.S.A.) Goodmans LLP (Canadá),  Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP (U.S.A.) y Cárdenas y Cárdenas Abogados (Colombia). FTI Consulting (U.S.A.), Davis Polk  & Wardwell LLP (U.S.A.), Torys LLP (Canadá) y Gómez-Pinzón Zuleta Abogados (Colombia) están asesorando al Comité de Dirección formado por el sindicato de prestamistas de conformidad con el Acuerdo de Crédito Rotativo.

Sobre Pacific:

Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 85 bloques de exploración y producción en siete países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

Avisos:

Nota Cautelar Sobre Declaraciones Con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía.

Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados actuales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados actuales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: la terminación anticipada de uno o ambos Acuerdos de Prórroga; que los Acuerdos de Prórroga no se hagan efectivos por la falta de obtención de las aprobaciones requeridas de los Prestamistas bancarios para la suscripción de los Acuerdos de Prórroga con Prestamistas o que dichos acuerdos no se suscriba por cualquier causa;  que los montos se hagan exigibles y pagaderos de conformidad con los Bonos sin perjuicio de la celebración del Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos sea a través de las acciones de los tenedores de Bonos o el fiduciario de conformidad con los Contratos de Emisión o de alguna otra forma; que los montos se hagan exigibles y pagaderos de conformidad con los Acuerdos de Crédito sin perjuicio de la celebración del Acuerdo de Prórroga con los Tenedores de Bonos; el impacto de los Eventos de Incumplimiento relacionados con los Bonos u otros acuerdos significativos de la Compañía, incluyendo la aceleración del montos pagaderos de conformidad con los mismos o la terminación de dichos acuerdos; imposibilidad de llegar a un acuerdo con los prestamistas (incluyendo los tenedores de cada serie de los bonos de la Compañía) para modificar la estructura de capital de la Compañía; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier acuerdo con los prestamistas con relación a una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de cualquier propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a un acuerdo con los prestamistas sobre dichos asuntos; imposibilidad de cumplir los términos y condiciones de cualquiera de los acuerdos de renuncia de la Compañía con los acreedores pertinentes o cualquier otra renuncia, imposibilidad de obtener prórrogas adicionales de cualquiera de dichas renuncias, la imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants, o imposibilidad de llegar a un acuerdo con relación a los requerimientos mínimos de liquidez, de ser necesario; los términos de cualesquiera renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma en virtud de cualquiera de las renuncias u otras renuncia; incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias actuales difieran de los estimados y suposiciones; imposibilidad de establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y en las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Guatemala, Perú, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en la regulación que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiamiento que se requieran en un futuro; la incertidumbre inherente a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en el Formulario Anual de Información de fecha 17 de marzo de 2015 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se aplica solo a partir de la fecha en la cual se realizó, y salvo que así lo requieran las leyes aplicables de valores, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, dichas declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe depender indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a la misma.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

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