Toronto, Canadá, jueves 14 de enero de 2016 – Pacific Exploration & Production Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha elegido usar el periodo de gracia de 30 días (el “Periodo de Gracia”) de conformidad con los contratos de emisión que regulan sus bonos de 5.,625% con vencimiento el 19 de enero de 2025 (los “Bonos de 5,625%”) y sus bonos de 5,375% con vencimiento el 26 de enero de 2019 (los “Bonos de 5,375”) en adelante conjuntamente denominados los “Bonos”, en lugar de pagar intereses pagaderos el 19 de enero de 2016 y el 26 de enero de 2016, respectivamente, relacionados con estos Bonos.
Específicamente, los siguientes pagos no serán pagados en las fechas previstas para su pago: (i) un total de US$ 31,3 millones sobre los Bonos de 5,625% cuyo pago está previsto para el 19 de enero de 2016; y (ii) un total de US$ 34,9 millones sobre los Bonos de 5,375% cuyo pago está previsto para el 26 de enero de 2016 (conjuntamente, los “Pagos de Interés de Enero”). La Compañía ha optado por utilizar el Periodo de Gracias para evaluar sus alternativas estratégicas en relación con su estructura de capital.
La posición de liquidez actual de la Compañía está impactada por los precios internacionales del crudo significativamente bajos. La Compañía utilizará el Periodo de Gracia para negociar con sus acreedores (incluyendo sus prestamistas y tenedores de cada serie de los bonos de la Compañía) con miras hacer que su estructura de capital se adapte mejor a las actuales condiciones del mercado. La Compañía permanece al día y tiene la intención de permanecer al día con sus proveedores, sus socios comerciales y con sus contratistas. Las operaciones en Colombia y en las demás jurisdicciones donde opera la Compañía se continúan adelantando de manera normal.
El hecho de no realizar los Pagos de Interés de Enero en las fechas previstas para hacerlo no constituye un Evento de Incumplimiento de conformidad con los contratos de emisión que regulan los Bonos. En cada caso, la Compañía tiene un periodo de 30 días contados a partir de las fechas previstas de pago para subsanar dicha situación y la Compañía se reserva el derecho de realizar los Pagos de Interés de Enero antes del vencimiento de cada Periodo de Gracia.
Tal y como fue anunciado el 28 de diciembre de 2015, la Compañía obtuvo ciertas renuncias (las “Renuncias”) en relación con: (i) el contrato de crédito rotativo y garantía de US$ 1 millardo suscrito con un sindicato de prestamistas y Bank of America, N.A., como agente administrativo; (ii) el contrato de crédito y garantía de US$250 millones suscrito con HSBC Bank USA, N.A., como agente; (iii) el contrato de crédito y garantía de US$ 109 millones suscrito con Bank of America, N.A., como prestamista; y (iv) el contrato marco de crédito de US$ 75 millones suscrito con Banco Latino Americano de Comercio Exterior, S.A., como prestamista.
Las Renuncias obtenidas por la Compañía reducen las exigencias del covenant que establece que su patrimonio neto consolidado esté por encima de US$ 1 millardo y del índice de endeudamiento consolidado de la Compañía de 4:50:1:00, que refleja la relación permitida entre la deuda bruta y el EBITDA ajustado de los últimos doce meses. Las Renuncias establecen su vencimiento el 26 de febrero de 2016 (“Periodo de las Renuncias”) y están sujetas al cumplimiento de ciertos términos y condiciones incluyendo una condición de que la Compañía y cierto número exigido de sus prestamistas logren un acuerdo a más tardar el 14 de enero de 2016 (la “Fecha Límite Para Liquidez”) con relación a un covenant que establece el monto mínimo de efectivo no restringido que debe tener la Compañía durante el Periodo de las Renuncias.
La Compañía anunció hoy que la Compañía y sus prestamistas han acordado prorrogar la Fecha Límite Para Liquidez hasta el 21 de enero de 2016, o una fecha posterior según l acuerden la Compañía y sus prestamistas.
Lazard Frères & Co. LLC. está asesorando a la Compañía.
Sobre Pacific:
Pacific Exploration & Production es una compañía pública canadiense líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 85 bloques de exploración y producción en siete países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sostenible de la producción y las reservas y la generación de efectivo. Pacific Exploration & Production está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.
Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.
Avisos:
Nota Cautelar Sobre Declaraciones Con Miras al Futuro
El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas sobre hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados actuales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados actuales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: imposibilidad de llegar a un acuerdo con los prestamistas (incluyendo los tenedores de cada serie de los bonos de la Compañía) para modificar la estructura de capital de la Compañía dentro del periodo de gracia de 30 días; imposibilidad de cumplir cualesquiera términos o condiciones de cualquier acuerdo con los prestamistas con relación a una propuesta de restructuración; cualquier impacto negativo sobre las actuales operaciones de la Compañía como resultado de cualquier propuesta de restructuración o imposibilidad de llegar a un acuerdo con los prestamistas sobre dichos asuntos; imposibilidad de cumplir los términos y condiciones de cualquiera de las Renuncias o cualquier otra renuncia, imposibilidad de obtener una extensión de cualesquiera Renuncias, imposibilidad de obtener renuncias de otros covenants, o imposibilidad de llegar a un acuerdo con relación a los requerimientos mínimos de liquidez, de ser necesario; los términos de cualesquiera Renuncias, incluyendo el impacto sobre la Compañía de cualesquiera restricciones impuestas sobre la misma en virtud de cualesquiera Renuncias u otras renuncias; incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias actuales difieran de los estimados y suposiciones; imposibilidad de establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y en las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en la regulación que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiamiento que se requieran en un futuro; la incertidumbre inherente a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en el Formulario Anual de Información de fecha 17 de marzo de 2015 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se aplica solo a partir de la fecha en la cual se realizó, y salvo que así lo requieran las leyes aplicables de valores, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, dichas declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe depender indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a la misma.
Traducción
El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y su traducción, prevalecerá el contenido del documento en inglés.
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