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Toronto, Canadá, miércoles 10 de junio de 2015 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que radicó en SEDAR (www.sedar.com) su Circular Información de la Gerencia (la “Circular”) preparada en razón de la asamblea extraordinaria de accionistas (la “Asamblea”) que se llevará a cabo el 7 de julio de 2015 a las 9:00 a.m. (Hora de Vancouver)/12:00 del mediodía (Hora de Toronto) en el Hotel Fairmont Vancouver en Vancouver, British Columbia. La Asamblea ha sido convocada para solicitar a  los accionistas que consideren y aprueben si así lo estiman aconsejable una resolución especial que apruebe el arreglo, (el “Arreglo”) mediante el cual una compañía propiedad de ALFA, S.A.B. de C.V. (“ALFA”) y  Harbour Energy Ltd. (“Harbour”) adquirirían todas las acciones de Pacific Rubiales que no sean propiedad de ALFA a cambio de una contraprestación en efectivo de C$

6,50 por acción.

Se recuerda a los accionistas las ventajas inmediatas del Arreglo:

·   El precio de C$ 6,50 por acción se encuentra en la rango superior de la valoración tal y como se determinó por un valuador independiente.

·   La oferta totalmente en efectivo, con una prima del 81%, totalmente financiada da certeza y liquidez inmediata en un momento de volatilidad en el mercado petrolero, y,

·   La Junta Directiva negoció la oferta con miras a maximizar  valor para todos los accionistas; todos los  directores  y  representantes  de  Pacific  Rubiales  tienen  la  intención  de  votar  sus  acciones

ordinarias a favor del Arreglo.

Pacific Rubiales ha comenzado el envío por correo de la Circular y los materiales relacionados (conjuntamente denominados, los “Materiales de la Asamblea”) a los accionistas, incluyendo una carta a los  accionistas  de  Ronald  Pantin,  Director  Ejecutivo    de  la  Compañía  (cuyo  texto  se  transcribe íntegramente más adelante) que resume los beneficios contundentes e inmediatos de la oferta totalmente en efectivo con precio de C$ 6,50 por acción que representa una prima de 81% de ALFA y Harbour.

Simultáneamente    con  la  radicación,  Pacific  Rubiales  ha  lanzado  una  página  web  para  apoyar  la transacción  www.prepremiumoffer.com (www.ofertapremiumprec.com) y realizará  una teleconferencia con inversionistas el martes 16 de junio de 2015 a las 8:00 a.m. (Hora de Bogotá) y 9:00 a.m. (Hora de Toronto), cuyos detalles están incluidos al final del presente comunicado de prensa.

Se urge a los accionistas a que lean los Materiales de la Asamblea y  que voten con su formulario de poder AZUL A FAVOR del arreglo antes de las 9:00 a.m. (Hora de Vancouver) / 12:00 del mediodía (Hora de Toronto) el viernes 3 de julio de 2015. Los accionistas que tengan preguntas deben llamar a Kingsdale Shareholder Services al 1-877-659-1821 o al 1-416-867-2272 fuera de Norte América o al email  contactus@kingsdaleshareholder.com.

CARTA A LOS ACCIONISTAS

Estimados Accionistas:

Están invitados a asistir a una asamblea extraordinaria de Accionistas (la Asamblea) de Pacific Rubiales

Energy Corp. la cual tendrá lugar  el martes 7 de julio de 2015 a las 9:00 a.m. (Hora de Vancouver) /

12:00 del mediodía (Hora de Toronto) en el Salón Saturna del Hotel Fairmont Vancouver, 900 West

Georgia Street, Vancouver, British Columbia, Canadá.

En  la  Asamblea,  se  solicitará  a  nuestros  accionistas  que  consideren  y  aprueben  si  así  lo  estiman aconsejable una resolución especial que aprueba un arreglo (la Resolución del Arreglo) que prevé la adquisición de Pacific Rubiales por parte de ALFA, S.A.B. de C.V. y Harbour Energy Ltd. a  C$ 6,50 por acción, los que representa una prima del 81% sobre el precio promedio ponderado por el volumen de

30 días de las acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto (la Transacción).

La Transacción da valor en efectivo inmediato a su inversión en Pacific Rubiales con una prima del

81%. El precio de C$ 6,50 por acción está en la PARTE ALTA del rango de valoración de un asesor financiero independiente cuya valoración está incluida en la Circular de Información de la Gerencia.

Su voto sobre la Transacción es crítico y determinará el futuro de Pacific Rubiales. Si no puede asistir a la Asamblea, por favor vote A FAVOR de la Transacción completando el formulario de poder AZUL (el Formulario de Poder AZUL) y enviándolo cuanto antes.

A continuación se presenta un resumen de los beneficios importantes e inmediatos para los Accionistas según lo establecido en la Circular de Información de la Gerencia:

·    Los accionistas (salvo ALFA y los tenedores de Acciones Ordinarias que ejerzan el derecho a disentir) recibirán, por cada Acción Ordinaria en su posesión, C$ 6,50 en efectivo;

·    La Transacción establece certeza en un momento de volatilidad en el mercado petrolero; y

·    La Transacción no está sujeta a la obtención de financiamiento.

La  Transacción  es  una  oferta  totalmente  en  efectivo,  con  financiamiento  totalmente  cubierto  y contamos con todos los consentimientos obligatorios para enmendar nuestros contratos de emisión de bonos senior y las facilidades de crédito.

En un ambiente de precios del crudo débiles, la Compañía enfrenta  retos para hacer crecer  sus activos de producción existentes y para desarrollar su importante portafolio de exploración. Nuestra Junta Directiva, compuesta también por accionistas, está alineada con sus intereses. En la más reciente Asamblea Anual y Especial de Accionistas, los Accionistas apoyaron de forma abrumadora a nuestros directores, expresando su confianza en su juicio y apoyando la estrategia que adoptamos para su Compañía. La negociación de esta oferta totalmente en efectivo con prima es la más reciente acción en una serie de acciones responsables, confiables, que crean valor, que incluyen: (i) reducción importante de los costos asociados con las operaciones de la Compañía; and (ii) acción rápida para la venta de los activos no medulares de infraestructura  y del midstream de la Compañía para dar estabilidad al balance general.

Después de una revisión y análisis completo, la Junta Directiva, luego de consultar con sus asesores financieros y legales, ha adoptado la recomendación de un comité de directores independiente y ha decidido de forma unánime que la Transacción resulta en los mejores intereses de la Compañía y

que la Transacción es justa para los Accionistas, desde el punto de vista financiero,  (distintos de ALFA y sus afiliadas). De manera concordante, la Junta Directiva recomienda de manera unánime que los Accionistas voten a favor de la Resolución del Arreglo. Como directores representantes de la Compañía, apoyamos esta Transacción comprometiéndonos a votar todas nuestras Acciones Ordinarias a favor de la Transacción. Para mayores detalles sobre la Transacción, ver “El Arreglo” en la Circular que acompaña esta carta.

Para formular su recomendación a favor de la Transacción, la Junta Directiva fue asesorada por el Comité Independiente. Nuestro Comité Independiente, compuesto con el fin de evaluar esta oportunidad, fue asesorado por asesores financieros con experiencia, calificados e independientes.

La recomendación de aceptar esta oferta en efectivo con prima del 81% es resultado de un proceso detallado, pensado y completo enfocado en la maximización del valor para todos los Accionistas.

GMP Securities L.P. fue contratado por el Comité Independiente para dar una valoración formal independiente según lo exigen las leyes de títulos valores aplicables y concluyó que, sobre la base y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones contenidas en su valoración por escrito, el valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias está en el rango de C$ 3,13 a C$ 7,00 por acción. GMP también emitió para al Comité Independiente y a la Junta una opinión que indica que la contraprestación a ser recibida por los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas) de conformidad con el Arreglo es justo, desde el punto de vista financiero para dichos Accionistas. El Comité Independiente también contrató a UBS Securities Canadá Inc. como su asesor financiero independiente. UBS presentó su opinión al Comité Independiente que concluyó que, sobre la base y sujetos a los supuestos, limitaciones y calificaciones contenidas en dicha opinión, la contraprestación a ser recibida por los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas) de conformidad con el Arreglo es justa, desde el punto de vista financiero, para dichos Accionistas.

El precio de la oferta de C$ 6,50 se encuentra en la PARTE ALTA del rango de valoración formal de C$ 3,13 a C$ 7,00 que determinó un valuador independiente, y la Compañía recibió tres dictámenes que respaldan su recomendación a los Accionistas.

El asesor financiero de la Compañía, BofA Merrill Lynch, presentó su dictamen a la Junta Directiva en el que afirma que, con sujeción a los análisis, las asunciones, limitaciones y salvedades de dicho dictamen, la contraprestación que recibirán los Accionistas es justa, desde el punto de vista financiero, para los Accionistas (distintos a   ALFA y sus afiliadas). El Directorio y el Comité Independiente tuvieron en cuenta dicho dictamen al momento de hacer su recomendación. Los dictámenes de equidad y las valuaciones formales se transcriben en su totalidad en la Circular.

El Grupo O’Hara amenaza con bloquear esta oferta. No ha presentado un plan ni oferta alguna o alternativa a la Transacción.

O’Hara Administration Co., S.A. y el grupo que representa parecen ser inversionistas oportunistas que adquirieron su participación accionaria recientemente y que no representan el mejor interés   de los Accionistas minoritarios. Algunos miembros de la Junta se reunieron con un representante del Grupo O’Hara y éstos no presentaron un plan para la Compañía ni oferta alguna o alternativa a la Transacción.

El Grupo O’Hara amenaza el proceso y no parece comprender las repercusiones posibles de sus acciones. La Junta ya ha negociado un aumento significativo del precio de la oferta de C$ 5,00 por acción a C$ 6,50 por acción, un valor que se encuentra en la parte alta del rango de la valoración formal proporcionada por el asesor financiero independiente del Comité Independiente. El intento del Grupo O’Hara por impedir la

Transacción podría poner en riesgo su oportunidad de obtener una oferta en efectivo con una prima del

81%.

Si no apoya esta oferta, existe un riesgo real de que sus Acciones  Ordinarias experimenten una reducción significativa de valor.

SU VOTO ES IMPORTANTE INDEPENDIENTEMENTE DE LA CANTIDAD DE ACCIONES ORDINARIAS QUE UD TENGA. Se les pide a los titulares registrados de Acciones Ordinarias que no puedan asistir a la Asamblea que completen Formulario de Poder AZUL para utilizar en la Asamblea o en las suspensiones o aplazamientos de la misma.

Para que sea efectivo, el Formulario  de  Poder  AZUL deberá ser radicado utilizando unos de los siguientes métodos:

• entrega por fax al 416-595-9593,
• entrega por correo para que sea entregado a, o depositado ante, el Secretario de la Corporación, atención TMX Equity Transfer Services, en sus oficinas en 200 University Avenue, Suite 300,
• Toronto, Ontario, Canadá, M5H 4H1, o
• de forma electrónica (en www.voteproxyonline.com),

en cada caso a más tardar a las 9:00 a.m. (Hora de Vancouver) / 12:00 del mediodía (Hora de Toronto) del

3 de julio de 2015, o en caso de que se suspenda o aplace la Asamblea, a más tardar 48 horas (excluyendo

Sábados,  Domingos  y festivos)  antes  de la  hora  establecida  para cualquier  Asamblea  suspendida  o aplazada. Por favor ver el Formulario de Poder AZUL para más detalles. Se aconseja a los Accionistas no registrados que revisen la Circular y el Formulario de Instrucciones de Voto que les fue entregado para instrucciones relevantes para estos.

El límite de tiempo para depositar los Formularios de Poder AZULES podrá ser suspendido o extendido a discreción del Presidente de la Asamblea, sin notificación. El Presidente de la Asamblea no está obligado a aceptar o  rechazar ningún Formulario de Poder AZUL  específico que sea entregado de forma tardía.

Si tienen alguna pregunta o requieren más información relacionada con el ejercicio del voto de sus Acciones Ordinarias, por favor contactar al agente de solicitud de poderes de la Compañía, Kingsdale Shareholder Services, mediante (i) llamada telefónica gratuita al 1-877-659-1821 o 1-416-

867-2272 fuera de Norte América, o (ii) email al contactus@kingsdaleshareholder.com.

Se puede obtener una copia digital de la Circular en SEDAR (www.sedar.com), SIMEV (https://www.superfinanciera.gov.co/web_valores/Simev) y la página web de la Compañía (www.pacificrubiales.com).

Detalles de la Teleconferencia sobre la Asamblea Extraordinaria

La Compañía ha fijado una teleconferencia para inversionistas y analistas el martes 16  de junio de 2015 a las 8:00 a.m. (Hora de Bogotá) y 9:00 a.m. (Hora de Toronto) para discutir la información contenida en la Circular. Estarán presentes Serafino Iacono, Co-Presidente de la Juan Directiva, Ronald Pantin, Director Ejecutivo, y ciertos miembros de la alta gerencia.

La teleconferencia en vivo se llevará a cabo en inglés con traducción simultánea al español. La Compañía publicará en su página web  una  presentación antes de la llamada, a la cual se podrá tener acceso dirigiéndose a  www.pacificrubiales.com.

Se invita a los analistas e inversionistas interesados a participar utilizando los siguientes números de acceso:

Transmisión en línea:  http://www.pacificrubiales.com.co/investor-relations/webcast.html

Una grabación de la teleconferencia estará disponible hasta las 23:59 pm (Hora de Toronto), del martes 7 de julio de 2015, a la cual se podrá tener acceso utilizando los siguientes números:

Pacific Rubiales, es una compañía pública canadiense líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 90 bloques de exploración y producción en siete países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sostenible de la producción y las reservas y la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

Sobre ALFA

ALFA es una de las entidades corporativas más grandes y exitosas de México. Entre las compañías que posee ALFA, se encuentran el productor independiente de componentes de aluminio para motores para la industria automotriz más grande del mundo, y una de las productoras más grandes del mundo de polyester (PTA, PET y fibras). Además, lidera el mercado mexicano en petroquímicos tal como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. ALFA es el fabricante líder de fiambres en Norte América y Europa, y de queso en México, así como de tecnologías de la información y del segmento de servicios de comunicación para negocios en México. ALFA ha participado en la industria de los hidrocarburos en los Estados Unidos de América desde el 2006. En el 2014, los ingresos consolidados de ALFA fueron más de $17 millardos, y el EBITDA fue aproximadamente $2 millardos. Las acciones de ALFA están listadas en la Bolsa de Valores de México y en Latibex, el mercado de acciones de América Latina de la Bolsa de Valores de Madrid.

Sobre Harbour Energy

Harbour Energy es una compañía de capital permanente de energía formada por EIG Global Energy Partners (“EIG”) y Noble Group (“Noble”) para tener y operar un portafolio de activos de energía del upstream y del midstream de alta calidad a nivel mundial. EIG se especializa en inversiones privadas en energía y en infraestructura relacionada con la energía a nivel mundial y a 31 de  marzo de 2015 manejaba una cartera de $14.8 millardos Durante sus 33 años de historia, EIG ha invertido más de $21.4  millardos  en  el  sector  mediante  más  de  300  proyectos  o  compañías  en  35  países  en  seis continentes. Noble maneja un portafolio de cadenas de suministro global que cubren una gama de productos  de  energía  y  otros  productos  básicos  en  más  de  140  lugares  y  emplea  más  de  70 nacionalidades. Noble está clasificada como la empresa número 76 en la lista Fortune Global 500 del 2014.

Avisos

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente   a   aquellas   sobre   hechos   históricos,   que   haga   referencia   a   actividades,   eventos   o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados actuales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados actuales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía. Los factores que pueden hacer que los resultados o eventos reales sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias actuales difieran de los estimados y suposiciones; imposibilidad de establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y en las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea, Guyana y México; cambios en la regulación que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiamiento que se requieran en un futuro; la incertidumbre inherente a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en el Formulario Anual de Información de fecha 18 de marzo de 2015 radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se aplica solo a partir de la fecha en la cual se realizó, y salvo que así lo requieran las leyes aplicables de valores, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, dichas declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe depender indebida de dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a la misma. Las declaraciones con miras a futuro de este comunicado de prensa, se hacen conforme a las normas de “puerto seguro” del U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 y las leyes de valores aplicables en Canadá. Cuando se utilicen en este contexto, palabras tales como "plan", "meta ", "podrá", "esperar", "anticipar", "estimar", "deberá ", "intentará", "creer", y expresiones similares, buscan identificar declaraciones con miras a futuro. Las declaraciones con miras a futuro se basan en estimados y and asunciones hechas por

las partes con base en sus experiencias y en su percepción de las tendencias históricas, condiciones actuales, y desarrollos futuros esperados, además de otros factores que las partes creen son adecuados dadas las circunstancias. Muchos factores podrían hacer que dichos estimados y asunciones variaran o fueran materialmente distintas a aquellas expresas o implícitas por las declaraciones con miras al futuro. Los lectores no deberán confiar o depender de cualquiera de estas declaraciones con miras al futuro.

La Circular y los demás Materiales de la Asamblea contienen información importante relacionada con el Arreglo y la Asamblea. La Circular contiene, entre otras cosas, una descripción completa del Arreglo, las razones para apoyar el Arreglo y sus beneficios, los requerimientos para que el Arreglo sea efectivo, el interés de los directores y los funcionarios en el Arreglo e información relacionada con la votación en la Asamblea. Se recomienda a los Accionistas que revisen cuidadosamente los todas las secciones de los Materiales de la Asamblea. Se podrá obtener una copia de los Materiales de la Asamblea solicitándola al Secretario de la Compañía al 416 360-4653.

El presente comunicado se hace con fines informativos únicamente y no es su intención, y no es ni debe tenerse  como  base  para  tomar  una  decisión  de  inversión,  o  para  realizar  cualquier  actividad  de inversión. El presente comunicado no constituye ni hace parte de una oferta o de una invitación a vender o a emitir, o de cualquier solicitud de oferta para comprar o suscribir cualesquiera valores de Pacific Rubiales, ni constituye una instrucción a los apoderados.

El presente comunicado de prensa se hace únicamente con fines de suministro de información y no tiene como propósito, ni debe considerarse como  base para una decisión de inversión  o para cualquier actividad de inversión. El presente comunicado de prensa no constituye ni forma parte de cualquier oferta o invitación para la venta o emisión, o cualquier solicitud de oferta alguna para comprar o suscribir, cualquier título valor de Pacific Rubiales.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y sus traducciones, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

Frederick Kozak

Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversionistas

+57 (1) 511-7992

+1 (403) 606-3165 fkozak@pacificrubiales.com

Chris LeGallais

Vicepresidente Senior, Asesoría de Negocios

+1 (403) 705-8844

+1 (647) 295-3700 clegallais@pacificrubiales.com

CONTACTOS PARA MEDIOS:

Peter Volk

Vicepresidente Comunicaciones, Norte América