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Toronto, jueves 21 de mayo de 2015 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) anunció hoy que ha   comenzado a gestionar las solicitudes de consentimiento relacionadas con el Acuerdo de Arreglo (como éste se define más adelante) con respecto a las modificaciones propuestas a los contratos de emisión de bonos que regulan sus bonos senior listados a continuación (conjuntamente los “Bonos”), según los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Declaración de Solicitud de Consentimiento, de fecha 21 de mayo de 2015 (la “Declaración”):

La Compañía está solicitando el consentimiento de los tenedores registrados de cada serie de Bonos a las

5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 20 de mayo de 2015 (la “Fecha de Registro”) con relación a ciertas modificaciones propuestas (las “Modificaciones Propuestas”) a cada uno de los contratos de

emisión de bonos que regulan los Bonos (los “Contratos de Emisión”). Sujeto a los términos y condiciones

establecidos en la Declaración, la Compañía pagará a los tenedores que entreguen válidamente (y no revoquen) su consentimiento antes de las 5:00 p.m. (hora de la ciudad de Nueva York) el 4 de junio de

2015, salvo que se prorrogue o sea terminado anticipadamente por la Compañía de conformidad con la

Declaración (la “Fecha de Vencimiento”), una pago en efectivo igual a US$5.00 por cada US$ 1.000 de monto total de capital de los Bonos entregados (el “Pago Por el Consentimiento”). El Pago Por el Consentimiento solamente será pagadero cuando ocurran entre otros, el recibo  de los Consentimientos Obligatorios (según se define a continuación) y el Cierre de la Adquisición (según se define a continuación).

La Compañía está proponiendo las Modificaciones Propuestas en conexión con el acuerdo del arreglo (el “Acuerdo del Arreglo”), de fecha 20 de mayo de 2015 anunciado previamente, entre la Compañía, ALFA, S.A.B. de C.V. (“ALFA”) de una parte y Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy L.P. (conjuntamente, “Harbour Energy”) de la otra, según el cual 1035815 B.C. Ltd., una compañía nueva formada por ALFA y Harbour Energy (el “Comprador”), adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación

(“Acciones Ordinarias”) del capital de la Compañía mediante un Plan de Arreglo de conformidad con la Ley de Corporaciones de Negocios (Business Corporations Act - British Columbia) (el “Arreglo”). De conformidad con el Acuerdo del Arreglo, cada Acción Ordinaria que no es propiedad de ALFA en este momento o  que este en posesión  de la Compañía en tesorería será adquirida por el Comprador por  una contraprestación en efectivo de C$ 6,50 por acción. La Compañía está solicitando el consentimiento a las Modificaciones Propuestas porque la ejecución efectiva de las Modificaciones Propuestas a cada uno de los

Contratos de Emisión es una de las condiciones precedentes para el cierre del Arreglo (el “Cierre de la

Adquisición”).

La Compañía está proponiendo la modificación de la definición de “Cambio de Control” en cada Contrato de Emisión para poder incluir una disposición  de que el Arreglo no constituirá un Cambio de Control.en cada uno de los contratos. Los Contratos de Emisión actualmente exigen que la Compañía, luego de un Evento que Active un Cambio de Control, (tal y como se define en cada Contrato de Emisión), haga una Oferta de Cambio de Control para recomprar todos o cualquier parte de los Bonos de cada tenedor a un precio de compra en efectivo igual a 101% del monto total de capital de los mismos, más los intereses generados y no pagados, de haberlos, sobre los Bonos recomprados para los cuales aplique, a la fecha de dicha recompra. Aunque la Compañía actualmente no espera que el Arreglo cause un Evento que Active un Cambio de Control y por ende la obligación de hacer una Oferta de Cambio de Control, la Compañía está buscando el consentimiento de los tenedores de Bonos para modificar la definición de Cambio de Control para dar certeza de que la Compañía estará en capacidad de completar el Arreglo sin tener que cumplir el requisito de hacer dicha oferta. La Compañía también está proponiendo la modificación de la definición de “Ley de Quiebra” en cada Contrato de Emisión para asegurar no exista un Evento de Incumplimiento (tal y como se define en cada Contrato de Emisión), y buscando un waiver a cualquier Evento de Incumplimiento bajo la Sección 5.1(vii)   de cada Contrato de Emisión que puede ocurrir o provenir únicamente del Arreglo  o de las transacciones que se contemplan en el Acuerdo de Arreglo .

La Compañía está proponiendo la modificación de la definición de “Deuda Total Consolidada” en cada Contrato de Emisión para poder contemplar que durante el periodo de tres años contados a partir del Cierre de la Adquisición, dicho monto será reducido en un monto igual al efectivo y equivalentes, determinado de conformidad con las NIIF (IFRS). Además de lo anterior, la Compañía está proponiendo el aumento de la tasa de apalancamiento permitida (Tasa de Deuda Consolidada sobre EBITDA Ajustado Consolidado) como una condición para incurrir en deuda de 3.5:1.0 a 4.5:1.0 durante el periodo de tres años después del Cierre de la Adquisición. La Compañía está solicitando estas modificaciones para permitirle la flexibilidad de incurrir en deuda adicional para asegurar su estabilidad financiera en el periodo de transición después del Cierre de la Adquisición.

Las solicitudes de consentimiento están sujetas a condiciones comúnmente aceptadas, incluyendo, entre otros aspectos, la recepción de consentimiento válido  y sin revocar con respecto a no menos del 50% de una mayoría del monto total de capital de cada serie de Bonos (los “Consentimientos Obligatorios”) antes de la Fecha de Vencimiento. Los consentimientos entregados pueden ser revocados válidamente antes de lo que ocurra primero entre: (i) la Fecha de Vencimiento; y (ii) con relación a los consentimientos para una serie específica de Bonos, el momento en que se obtengan los Consentimientos Obligatorios para dicha serie de Bonos. Para cada serie de Bonos, las Modificaciones Propuestas se implementarán mediante un suplemento al Contrato de Emisión pertinente, que se firmarán cuanto antes después de la Fecha de Vencimiento, según se describe con mayor detalle en la Declaración. Sin embargo, las Modificaciones Propuestas con relación a cada serie de Bonos no se hará efectiva hasta inmediatamente antes del Cierre de la Adquisición. El cierre de las solicitudes de consentimiento y el pago de la tarifa de consentimiento están sujetas a la condición del Cierre de la Adquisición.

La consumación de cada solicitud de consentimiento está sujeta a la consumación de las demás solicitudes de consentimiento. En caso de no obtener los Consentimientos Obligatorios con relación a una serie de Bonos y la solicitud de consentimiento pertinente es terminada, no se firmará ningún suplemento de Contrato de Emisión relacionado con las Modificaciones Propuestas y las Modificaciones Propuestas no se harán efectivas con relación con cualquier serie de Bonos.

Las solicitudes de consentimiento se realizan únicamente bajo los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en la Declaración y la carta de consentimiento que la acompaña. La Compañía podrá, a su

entera discreción, terminar, prorrogar o modificar las solicitudes de consentimiento en cualquier momento según lo previsto en la Declaración.

De manera separada, tal y como se describe en el Acuerdo de Arreglo, la Compañía tiene planeado ofrecer a los tenedores de Bonos con cupón de 5.375% con vencimiento en 2019 un intercambio de esos bonos por una serie nueva de bonos con cupón de 7.25% con vencimiento el 12 de  septiembre de 2021, en términos sustancialmente similares a la serie de Bonos de la Compañía con vencimiento el 12 de diciembre de 2021 (como se hayan modificado de acuerdo con las Modificaciones Propuestas). Se espera que esta oferta de intercambio inicie después del vencimiento de la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores de Bonos que deseen participar tanto en la Solicitud de Consentimiento y la oferta de intercambio esperada deberán participar en cada oferta por separado y de forma individual. Completar la oferta de intercambio no es una condición del Cierre de la Adquisición.

La Compañía ha contratado a Citigroup Global Markets, Inc. y Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated, como Gerentes Lideres, y (ii) Credit Suisse Securities (USA) LLC and J.P. Morgan Securities LLC, como Co-Gerentes, para que actúen como agentes de solicitudes en relación con las solicitudes de consentimiento. Se pueden hacer preguntas a Citigroup Global Markets, Inc. al (800) 558-3745 (llamada gratuita) o al (212) 723-6106 (llamada por cobrar) o a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated al (888) 292-0070 (llamada gratuita) o al (646) 855-8988 (llamada por cobrar).

Global Bondholder Services Corporation ha sido designada como el agente de información y tabulación para las solicitudes de consentimiento. Las preguntas y solicitudes de documentos adicionales podrán ser dirigidas a Global Bondholder Services Corporation al (866) 873-6300 (llamada gratuita) o al (212) 430-

3774 (banca y corredores).

El presente anuncio únicamente tiene fines informativos y no es una oferta de venta ni una solicitud de una oferta para la compra  de título valor alguno. Los títulos valores descritos en este comunicado no han sido ni serán registrados bajo el U.S Securities Act de 1933 y sus modificaciones (el Securities Act), o bajo cualquier ley estatal de títulos valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos por inexistencia de registro o por una exención aplicable a los requisitos del Securities Act. El presente anuncio no es una solicitud de consentimiento relacionado con las Modificaciones Propuestas o cualquiera de los Bonos. Las solicitudes de consentimiento no se llevan a cabo en ninguna jurisdicción en la cual la realización de las solicitudes de consentimiento o la aceptación de los consentimientos violarían las leyes de dicha jurisdicción.

Sobre Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, es una compañía pública canadiense líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 90 bloques de exploración y producción en siete países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sostenible de la producción y las reservas y la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

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