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Toronto, Canadá, miércoles 20 de mayo de 2015 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (“Pacific Rubiales” o la “Compañía”) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo del Arreglo”) con ALFA, S.A.B. de C.V. (BMV:ALFA A) (BMAD: XALFA) (“ALFA”), de una parte, y, Harbour Energy Ltd. y Harbour Energy L.P. (conjuntamente, denominadas “Harbour Energy”), de la otra,  según el cual una compañía recientemente incorporada de propiedad de ALFA y de Harbour Energy (el “Comprador”)   adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación (“Acciones Ordinarias”) de Pacific Rubiales mediante un Plan de Arreglo, aprobado por una corte competente, de conformidad con la Ley de Corporaciones de Negocios (Business Corporations Act - British Columbia) (el “Arreglo”). De conformidad con el Arreglo, cada Acción Ordinaria de Pacific Rubiales cuya  propiedad no sea de ALFA (o que este  en posesión de la Compañía en tesorería) será adquirida por el Comprador por una contraprestación en efectivo de C$ 6.50 por acción.

Destacados de la Transacción:

• El precio de adquisición representa una prima del 39% con relación al precio de cierre de las Acciones Ordinarias en el Toronto Stock Exchange  (“TSX”) de fecha 4 de mayo de 2015, el día anterior a aquel en el cual la Compañía   anunció que había iniciado discusiones de carácter exclusivo con ALFA y Harbour en relación con una posible transacción y una prima de 81% con relación al precio promedio ponderado del volumen de negociación diario de 30 días de las Acciones Ordinarias en el “TSX” para dicha fecha.
• La transacción fue aprobada unánimemente por la Junta Directiva de la Compañía (la “Junta”) la cual tomó la decisión con base en   la asesoría brindada por un comité especial de directores independientes (el “Comité Independiente”).
• La transacción genera un valor significativo e inmediato a los accionistas de la Compañía.
• Se espera que la transacción cierre durante el tercer trimestre de 2015, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

Aprobación y Recomendación de la Junta

La Junta, después de considerar cuidadosamente el Arreglo propuesto y actuando con base en la recomendación unánime del Comité Independiente, aprobó por unanimidad el Arreglo y la celebración del Acuerdo del Arreglo. La Junta recomienda que los accionistas de la Compañía (“Accionistas”) voten a

^{1 To be deleted if no specific reference to the consent solicitation / exchange offer.}

favor del Arreglo en próxima reunión extraordinaria de la asamblea de Accionistas cuyo alcance se detalla a continuación (la “Asamblea”). Adicionalmente,  los directores y funcionarios de Pacific Rubiales han indicado que tienen la intención de ejercer el voto de las Acciones Ordinarias de las cuales son beneficiarios reales a favor del Arreglo.

BofA Merrill Lynch (“BofA Merrill Lynch”), asesor financiero de la Compañía, indicó mediante opinión a la Junta, que a la fecha del presente comunicado, sujeto a los análisis, supuestos, limitaciones y calificaciones aplicables, la contraprestación a ser recibida por los Accionistas de conformidad con el Arreglo es justa para los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas), desde el punto de vista financiero. La Junta y el Comité Independiente  tuvieron en  cuenta dicha opinión para la toma de sus decisiones.

ALFA es propietaria de 59.897.800 Acciones Ordinarias (que representan aproximadamente 18,95% de las Acciones Ordinarias). En concordancia con lo anterior,   la transacción propuesta constituye una “combinación de negocios” bajo la definición del Instrumento Multilateral MI 61-101 Protección de los Tenedores Minoritarios de   Valores en Transacciones Especiales (Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Securityholders in Special Transactions  (“MI 61-101”). Con el fin de evaluar la transacción propuesta y de hacer las recomendaciones a la Junta, esta misma formó   el Comité Independiente  compuesto por el Sr. Miguel Rodriguez (Presidente y Director Líder Independiente), el Sr. Dennis Mills, el Sr. Hernán Martinez y el Sr. Francisco Solé.

GMP Securities L.P. (“GMP”) fue contratada por el Comité Independiente para realizar, bajo la supervisión de dicho comité, una valoración formal independiente preparada de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 y ha concluido que con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en su valoración escrita, a 20 de mayo de 2015, el valor justo de mercado de las Acciones Ordinarias se encuentra en un rango de C$3.13 a C$7.00 por acción. Se incluirá una copia de dicha valoración formal en la Circular de Poderes . Además GMP entregó  al Comité Independiente y a la Junta una opinión de valor justo con relación a la contraprestación a ser recibida por los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas) de conformidad con el Arreglo, indicando que la misma es justa para dichos Accionistas desde el punto de vista financiero.

Como asesor financiero independiente el Comité Independiente también contrató a UBS Securities Canada Inc. (“UBS”) el cual entregó  su opinión al Comité Independiente  indicando que, a la fecha del presente comunicado, la contraprestación a ser recibida por los Accionistas de conformidad con el Arreglo, es justa para los Accionistas (distintos a ALFA y sus afiliadas), desde el punto de vista financiero.

Aprobación de los Accionistas

El Arreglo está sujeto, entre otros, a la aprobación de los Accionistas. Se espera que la Asamblea en la cual se presente el Arreglo para votación tenga lugar  a principios de julio de 2015, y que en junio de 2015, se envíe por correo a los Accionistas, una circular de información de la gerencia (la “Circular de Poderes”) sobre la Asamblea.

Para que tenga efectividad el Arreglo debe ser aprobado mediante resolución aprobada en la Asamblea por al menos las dos terceras partes (66 2/3%) de los votos ejercidos válidamente por los Accionistas, presentes o representados mediante poder en la Asamblea y también por una mayoría simple de los votos válidamente ejercidos por los Accionistas “minoritarios” presentes o representados mediante poder en la Asamblea, siendo estos Accionistas distintos a ALFA o sus afiliadas u otros Accionistas que obligatoriamente deban ser excluidos para la determinación de dicha aprobación de conformidad con el MI 61-101.

Términos del Acuerdo del Arreglo

El Acuerdo del Arreglo incluye el clausulado común de no solicitar ofertas alternas, sujeto a disposiciones de deber fiduciario comúnmente utilizadas que otorgan el derecho a Pacific Rubiales de considerar y aceptar otra propuesta superior que tenga por objeto adquirir no menos que la totalidad de las Acciones Ordinarias en circulación o todos o sustancialmente todos  los activos de la Compañía de manera consolidada, sujeto al derecho del Comprador de igualar cualquier propuesta en este sentido. Si el Acuerdo del Arreglo se termina por Pacific Rubiales para celebrar un acuerdo relacionado con una propuesta por un mayor valor, ALFA y Harbour, cada uno por separado, tendrían derecho al pago por terminación de US$ 50 millones. Adicionalmente si el Acuerdo del Arreglo se termina bajo ciertas circunstancias, y otra propuesta de adquisición  se ha realizado o ha sido anunciada antes de dicha  terminación, y  se acuerda o consuma una transacción alternativa a más tardar 180 días siguientes a tal terminación, tanto ALFA como Harbour Energy, cada uno por separado, tendrán derecho a un pago por terminación de US$50 millones.

Los detalles completos del Arreglo estarán incluidos en la Circular de Poderes la cual se enviará por correo a los Accionistas de conformidad con las leyes de valores aplicables. La Circular de Poderes dará a los Accionistas información importante sobre el Arreglo y se insta a los Accionistas a leerlo completamente cuando esté disponible. Pacific Rubiales radicará una copia del Acuerdo del Arreglo en SEDAR y en SIMEV y estará disponible en el perfil de la Compañía en www.sedar.com.    y en www.superfinanciera.gov.co/web_valores/Simev.

El asesor financiero de Pacific Rubiales es BofA Merrill Lynch y los asesores financieros del Comité Independiente son GMP y UBS. El asesor legal de Pacific Rubiales es la firma Norton Rose Fulbright Canada LLP. El asesor legal del Comité Independiente es la firma  Osler, Hoskin & Harcourt LLP y el asesor legal de la alta gerencia de la Compañía es la firma Wildeboer Dellelce LLP. Kingsdale Shareholder Services es el Solicitante de los Poderes, Agente de Información y Depositante de Pacific Rubiales.

Cierre y Condiciones del Cierre

Sujeto al cumplimiento de todas las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo del Arreglo, se prevé que el Arreglo cierre en el tercer trimestre de 2015. Las condiciones de cierre de conformidad con el Acuerdo del Arreglo incluyen, entre otros,  las aprobaciones gubernamentales, regulatorias, y  de la corte que se requieran, la aprobación de los Accionistas, la obtención de los consentimientos de que trata el siguiente párrafo, la aprobación de modificaciones similares a las facilidades de crédito senior de la Compañía, derechos de disentimiento no ejercidos  con  respecto a más  de un cinco por ciento de las Acciones Ordinarias en circulación   y la inexistencia de cambios materiales adversos relacionados con Pacific Rubiales.

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El Arreglo también está sujeto a  las siguientes condiciones: (i) la modificación de las actuales facilidades de crédito senior de la Compañía para permitir un cambio de control en el contexto del Arreglo y

modificación del radio del covenant de deuda/EBITDA a uno de deuda neta/EBITDA; y (ii) una solicitud

del consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) de los tenedores actuales de los bonos senior de la Compañía para (1) permitir el cambio de control de acuerdo con el Arreglo sin el requisito de hacer una oferta de cambio de control, (2) modificar la definición de Ley de Quiebras (Bankruptcy Law) para asegurar que  un evento de incumplimiento, no resulte únicamente del Arreglo, (3) modificar la razón de deuda consolidada/EBITDA a una disposición de deuda neta/EBITDA por un periodo de tres años antes de revertir nuevamente a una razón de deuda consolidada/EBITDA, y (4) incrementar el límite de dichas razones a

4.5:1.0 por un periodo de tres años antes de revertir nuevamente a los límites de la razón actual de 3.5:1.0.

De manera separada, tal y como se describe en el Acuerdo de Arreglo, la Compañía tiene planeado ofrecer a los tenedores de Bonos con cupón de 5.375% con vencimiento en 2019 un intercambio de esos bonos por una serie nueva de bonos con cupón de 7.25% con vencimiento en septiembre de 2021, en términos sustancialmente similares a la serie de Bonos de la Compañía con vencimiento el 12 de diciembre de 2021 (como se hayan modificado de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento). Se espera que esta oferta de intercambio inicie después del vencimiento de la Solicitud de Consentimiento. La oferta de intercambio no es una condición del Arreglo.

Sobre Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, es una compañía pública canadiense líder en exploración y producción de gas natural y crudo, con operaciones en América Latina. La Compañía tiene un portafolio de activos diversificado con participación en más de 90 bloques de exploración y producción en siete países incluyendo Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Guyana, Papúa Nueva Guinea y Belice. La estrategia de la Compañía está enfocada en el crecimiento sostenible de la producción y las reservas y la generación de efectivo. Pacific Rubiales está comprometida con la ejecución de su negocio de forma segura, y de manera responsable con la sociedad y el ambiente.

Las acciones ordinarias de la Compañía cotizan en la Bolsa de Valores de Toronto y La Bolsa de Valores de Colombia bajo los símbolos de cotización PRE, y PREC, respectivamente.

Sobre ALFA

ALFA es una de las entidades corporativas más grandes y exitosas de México. Entre las compañías que posee ALFA, se encuentran el productor independiente de componentes de aluminio para motores para la industria automotriz más grande del mundo, y una de las productoras más grandes del mundo de polyester (PTA, PET y fibras). Además, lidera el mercado mexicano en petroquímicos tal como polipropileno, poliestireno expandible y caprolactama. ALFA es el fabricante líder de fiambres en Norte América y Europa, y de queso en México, así como de tecnologías de la información y del segmento de servicios de comunicación para negocios en México. ALFA ha participado en la industria de los hidrocarburos en los Estados Unidos de América desde el 2006. En el 2014, los ingresos consolidados de ALFA fueron más de

$17 millardos, y el EBITDA fue aproximadamente $2 millardos. Las acciones de ALFA están listadas en la Bolsa de Valores de México y en Latibex, el mercado de acciones de América Latina de la Bolsa de

Valores de Madrid.

Sobre Harbour Energy

Harbour Energy es una compañía de capital permanente de energía formada por EIG Global Energy Partners (“EIG”) y Noble Group (“Noble”) para tener y operar un portafolio de activos de energía del upstream y del midstream de alta calidad a nivel mundial. EIG se especializa en inversiones privadas en energía y en infraestructura relacionada con la energía a nivel mundial y a 31 de diciembre de 2014. manejaba una cartera de $14.2 millardos Durante sus 33 años de historia, EIG ha invertido más de $16.4 millardos en el sector mediante más de 290 proyectos o compañías en 34 países en seis continentes. Noble maneja un portafolio de cadenas de suministro global que cubren una gama de productos de energía y otros productos básicos en más de 140 lugares y emplea más de 70 nacionalidades. Noble está clasificada como la empresa número 76 en la lista Fortune Global 500 del 2014.

Aviso Legal Importante

El cierre del Arreglo propuesto está sujeto a una serie de términos y condiciones, que incluyen, entre otros: (i) aprobaciones de autoridades gubernamentales aplicables, (ii) aprobaciones obligatorias de los accionistas, (iii) aprobaciones necesarias de las cortes, (iv) el recibo de ciertos consentimientos de terceros y (v) ciertos derechos de terminación disponibles para las partes del Acuerdo del Arreglo. Las aprobaciones y consentimientos de que trata este párrafo pueden no ser obtenidas, las demás condiciones del Arreglo pueden no cumplirse de conformidad con sus términos, y/o las partes del Acuerdo del Arreglo pueden ejercer sus derechos de terminación, en cuyo caso el Arreglo propuesto podría ser modificado, restructurado o terminado, según aplique.

El presente comunicado se hace con fines informativos únicamente y no es su intención, y no es ni debe tenerse como base para tomar una decisión de inversión, o para realizar cualquier actividad de inversión. El presente comunicado no constituye ni hace parte de una oferta o de una invitación a vender o a emitir, o de cualquier solicitud de oferta para comprar o suscribir cualesquiera valores de Pacific Rubiales, Alfa o Harbour Energy ni constituye una instrucción a los apoderados.

Las declaraciones con miras a futuro de este comunicado de prensa, se hacen conforme a las normas de “puerto seguro” del U.S. Private Securities Litigation Reform Act de 1995 y las leyes de valores aplicables en Canadá. Cuando se utilicen en este contexto, palabras tales como "plan", "meta ", "podrá", "esperar", "anticipar", "estimar", "deberá ", "intentará", "creer", y expresiones similares, buscan identificar declaraciones con miras a futuro. Las declaraciones con miras a futuro se basan en estimados y and asunciones hechas por las partes con base en sus experiencias y en su percepción de las tendencias históricas, condiciones actuales, y desarrollos futuros esperados, además de otros factores que las partes creen son adecuados dadas las circunstancias. Muchos factores podrían hacer que dichos estimados y asunciones variaran o fueran materialmente distintas a aquellas expresas o implícitas por las declaraciones con miras al futuro. Los lectores no deberán confiar o depender de cualquiera de estas declaraciones con miras al futuro.

Avisos

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en inglés y posteriormente traducido al español. En caso de diferencias entre la versión en inglés y sus traducciones, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

PARA MAYOR INFORMACIÓN:

Frederick Kozak

Vicepresidente Corporativo, Relaciones con los Inversionistas

+1 (403) 606-3165

Roberto Puente

Gerente Sénior, Relaciones con los Inversionistas

+57 (1) 511-2298

Richard Oyelowo

Gerente, Relaciones con los Inversionistas

+1 (416) 362-7735

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