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Toronto, Canadá, terça-feira, 26 de novembro de 2013 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunciou, nesta data, que encerrou, de forma bem sucedida, uma oferta de US$1,3 bilhões em notas seniores quirografárias, à taxa de 5,375%, com vencimento em 2019
(“Notas”).
Os recursos advindos da venda das Notas serão utilizados pela Companhia para o financiamento da já anunciada aquisição da Petrominerales Ltd. (TSX: PMG) (BVC: PMGC) e para propósitos corporativos gerais. As Notas receberam ratings BB+ pela Fitch Ratings e pela Standard & Poor’s Corporation e Ba2 pela Moody’s Investors Services. As Notas foram colocadas por meio de um sindicato de coordenadores, incluindo Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated (na qualidade de Coordenador Global), Citigroup Global Markets Inc., HSBC e Itaú BBA USA Securities, Inc., na qualidade de Coordenadores Globais Líderes (Joint Lead Managers) e Agentes de Estruturação e Colocação (Bookrunners). As Notas foram ofertadas a Investidores Institucionais Qualificados nos Estados Unidos (Qualified Institucional Buyers), nos termos da exceção de registro conferida pela Regra 144A, estabelecida pelo Securities Act norte-americano de 1933, e foram colocadas privadamente, em certas províncias do Canadá, e internacionalmente, conforme permitidos pelas regras de valores mobiliários aplicáveis em tais jurisdições.
Ronald Pantin, Diretor-Presidente (Chief Executive Officer) da Companhia, comentou: “Nós estamos extremamente satisfeitos com o sucesso desta oferta. O livro de ordens de compra da oferta ultrapassou US$4 bilhões, com a ampla participação de mais de 260 investidores nos Estados Unidos, Canadá, América Latina (incluindo a Colômbia), Europa e Ásia, o que demonstra a confiança de investidores internacionais na Pacific Rubiales, em sua estratégia de negócios e perspectivas futuras.”
A Companhia fez um requerimento para que a Bolsa de Valores de Luxemburgo (Luxembourg Stock Exchange) aceite a listagem das Notas em sua Lista Oficial e para que as Notas possam vir a ser negociadas em seu mercado Euro MTF. Os valores mobiliários não foram, e nem irão ser, registrados sob
o Securities Act norte-americano de 1933, conforme alterado, e, tampouco, sob as leis de valores mobiliários de quaisquer estados. As Notas não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou oferecidas ou vendidas para, ou em conta ou benefício de, cidadãos norte-americanos que não tenham registro ou isenção de requerimentos de registro aplicável. Esse comunicado à imprensa não pode ser considerado uma oferta de venda ou uma solicitação de oferta de venda de nenhum dos valores mobiliários. As Notas não foram, nem irão ser, qualificadas para venda pública por meio de prospecto nos termos da legislação de valores mobiliários canadense aplicável. Qualquer oferta ou venda das Notas no Canadá foi realizada de uma maneira isenta dos requerimentos de prospecto da legislação de valores mobiliários do Canadá. Nenhuma das Notas foi oferecida indeterminadamente a residentes colombianos ou, determinadamente, para mais de cem investidores colombianos.
A Companhia obteve a aprovação da Superintendência Bancária, de Seguros e de Fundos de Pensão para registrar as Notas no Peru. Com esse registro, as Notas são elegíveis para aquisição pelos fundos de pensão peruanos.
A Pacific Rubiales, uma companhia com sede no Canadá e produtora de gás natural e petróleo pesado bruto, é detentora de 100% do capital da Meta Petroleum Corp., que opera nos campos de Rubiales, Piriri e Quifa, localizados na Bacia de Llanos, e 100% do capital da Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural de La Creciente na área noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que possui ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd., que possui ativos de petróleo leve na bacia de Llanos. Adicionalmente, a Companhia diversificou seu portfolio de ativos além da Colômbia, o que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua Nova Guiné.
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia (La Bolsa de Valores de Colômbia), e, sob a forma de Certificados de Depósito de Ações (Brazilian Depositary Receipts – BDRs), na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, no Brasil, respectivamente sob os códigos PRE, PREC e PREB.
Avisos
Nota de Advertência relativa a Declarações sobre Estimativas e Projeções
Este comunicado à imprensa contém informações sobre estimativas e projeções. Todas as informações, exceto declarações de fatos históricos, relativas a atividades, eventos ou acontecimentos cuja concretização a Companhia acredita, espera ou prevê que ocorrerá ou poderá ocorrer no futuro (inclusive, entre outras, declarações sobre estimativas e/ou premissas relativas a produção, receita, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais, e os planos e
objetivos de exploração e desenvolvimento da Companhia) são consideradas estimativas projeções. Essas estimativas e projeções refletem as expectativas e crenças atuais da Companhia e se baseiam em informações disponíveis no momento para a Companhia. Estimativas e projeções estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da Companhia sejam significativamente diferentes daqueles discutidos nas estimativas e projeções, e, mesmo quando tais resultados são alcançados, mesmo que substancialmente, não há garantia de suas consequências ou efeitos para a Companhia. Os fatores que poderiam causar diferenças relevantes nos resultados ou eventos reais em comparação com as expectativas atuais incluem, entre outros: incertezas ligadas a estimativas de custos de capital e operacionais, estimativas de produção e retorno econômico; possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e premissas; impossibilidade de se estabelecer estimativas de recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados de ações; acontecimentos políticos na Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Papua-Nova Guiné ou Guiana; alterações nas regulamentações que afetem as atividades da Companhia; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessários no futuro; incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos, e outros riscos divulgados em “Fatores de Risco” ou em qualquer outro local do formulário de informações anuais da Companhia datado de 13 de março de 2013 e arquivado na SEDAR no endereço www.sedar.com. As estimativas e projeções são válidas apenas na data de sua divulgação e, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, a Companhia se exime da intenção ou obrigação de atualizar quaisquer dessas informações em decorrência de novos dados, eventos ou resultados futuros, ou de outra forma. Embora a Companhia acredite que as premissas inerentes às informações sobre estimativas e projeções sejam razoáveis, tais informações não são garantia de desempenho futuro e, portanto, não devem ser alvo de confiança indevida em razão da incerteza que nelas possa estar contida.
Adicionalmente, níveis relatados podem não refletir as taxas de produção sustentável e as taxas de produção futuras podem diferir materialmente das taxas de produção refletidas neste comunicado à imprensa devido, entre outros fatores, a dificuldades ou interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.
Linguagem
Este Comunicado à Imprensa foi preparado no idioma Inglês e posteriormente traduzido para o Espanhol e Português. No caso de quaisquer diferenças entre a versão em Inglês e os suas respectivas traduções, o documento Inglês deverá prevalecer.
Christopher (Chris) LeGallais
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