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Pacific Rubiales anuncia o encerramento de uma oferta de us$1,3 bilhões em notas seniores quirografárias à taxa de 5,375%
Nov 26, 2013

ESTE  COMUNICADO  À IMPRENSA  NÃO DEVE  SER  DISTRIBUÍDO  AOS  SERVIÇOS  DE NOTÍCIAS NORTE-AMERICANOS OU DISSEMINADO NOS ESTADOS UNIDOS

Toronto, Canadá, terça-feira, 26 de novembro de 2013 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA:  PREB) anunciou,  nesta data, que encerrou,  de forma bem sucedida,  uma oferta de US$1,3 bilhões em notas seniores quirografárias, à taxa de 5,375%, com vencimento em 2019

(“Notas”).

Os recursos advindos da venda das Notas serão utilizados pela Companhia para o financiamento da já anunciada aquisição da Petrominerales Ltd. (TSX: PMG) (BVC: PMGC) e para propósitos corporativos gerais. As Notas receberam ratings BB+ pela Fitch Ratings e pela Standard & Poor’s Corporation e Ba2 pela Moody’s Investors Services. As Notas foram colocadas por meio de um sindicato de coordenadores, incluindo Merril Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated  (na qualidade de Coordenador Global), Citigroup Global Markets Inc., HSBC e Itaú BBA USA Securities, Inc., na qualidade de Coordenadores Globais Líderes (Joint Lead Managers) e Agentes de Estruturação e Colocação (Bookrunners). As Notas foram ofertadas a Investidores  Institucionais  Qualificados  nos Estados Unidos (Qualified Institucional Buyers), nos termos da exceção de registro conferida pela Regra 144A, estabelecida pelo Securities Act norte-americano de 1933, e foram colocadas privadamente, em certas províncias do Canadá, e internacionalmente,   conforme   permitidos   pelas   regras   de  valores   mobiliários   aplicáveis   em  tais jurisdições.

Ronald  Pantin,  Diretor-Presidente  (Chief  Executive  Officer)  da Companhia,  comentou:  “Nós  estamos extremamente satisfeitos com o sucesso desta oferta. O livro de ordens de compra da oferta ultrapassou US$4  bilhões,  com  a ampla  participação  de mais  de 260  investidores  nos Estados  Unidos,  Canadá, América Latina (incluindo a Colômbia),  Europa e Ásia, o que demonstra  a confiança  de investidores internacionais na Pacific Rubiales, em sua estratégia de negócios e perspectivas futuras.”

A Companhia  fez um requerimento  para que a Bolsa de Valores de Luxemburgo  (Luxembourg  Stock Exchange)  aceite  a listagem  das Notas  em  sua  Lista  Oficial  e para  que  as Notas  possam  vir  a  ser negociadas em seu mercado Euro MTF. Os valores mobiliários não foram, e nem irão ser, registrados sob

o  Securities  Act  norte-americano  de  1933,  conforme  alterado,  e,  tampouco,  sob  as  leis  de  valores mobiliários de quaisquer estados. As Notas não poderão ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos ou oferecidas ou vendidas para, ou em conta ou benefício de, cidadãos norte-americanos que não tenham registro ou isenção de requerimentos  de registro aplicável. Esse comunicado  à imprensa não pode ser considerado  uma  oferta  de  venda  ou  uma  solicitação  de  oferta  de  venda  de  nenhum  dos  valores mobiliários. As Notas não foram, nem irão ser, qualificadas para venda pública por meio de prospecto nos termos da legislação de valores mobiliários canadense aplicável. Qualquer oferta ou venda das Notas no Canadá foi realizada de uma maneira isenta dos requerimentos  de prospecto  da legislação de valores mobiliários do Canadá. Nenhuma das Notas foi oferecida indeterminadamente a residentes colombianos ou, determinadamente, para mais de cem investidores colombianos.

A Companhia obteve a aprovação da Superintendência Bancária, de Seguros e de Fundos de Pensão para registrar  as Notas no Peru. Com esse registro, as Notas são elegíveis para aquisição pelos fundos de pensão peruanos.

A Pacific Rubiales, uma companhia com sede no Canadá e produtora de gás natural e petróleo pesado bruto, é detentora de 100% do capital da Meta Petroleum Corp., que opera nos campos de Rubiales, Piriri e Quifa, localizados na Bacia de Llanos, e 100% do capital da Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural de La Creciente na área noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que possui ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltd., que possui ativos de petróleo leve na bacia de Llanos. Adicionalmente, a Companhia diversificou seu portfolio de ativos além da Colômbia, o que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua Nova Guiné.

As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na Bolsa de Valores de Toronto (Toronto Stock Exchange) e na Bolsa de Valores da Colômbia (La Bolsa de Valores de Colômbia), e, sob a forma de Certificados  de Depósito de Ações (Brazilian  Depositary  Receipts – BDRs),  na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo, no Brasil, respectivamente sob os códigos PRE, PREC e PREB.

Avisos

Nota de Advertência relativa a Declarações sobre Estimativas e Projeções

Este comunicado à imprensa contém informações sobre estimativas e projeções. Todas as informações, exceto   declarações   de  fatos   históricos,   relativas   a  atividades,   eventos   ou  acontecimentos   cuja concretização  a  Companhia  acredita,  espera  ou  prevê  que  ocorrerá  ou  poderá  ocorrer  no  futuro (inclusive, entre outras, declarações sobre estimativas e/ou premissas relativas a produção, receita, fluxo de caixa e custos,  estimativas  de reservas  e recursos,  recursos  e reservas  potenciais,  e os planos  e

objetivos  de  exploração  e  desenvolvimento  da  Companhia)  são  consideradas  estimativas  projeções. Essas estimativas e projeções refletem as expectativas e crenças atuais da Companhia e se baseiam em informações disponíveis no momento para a Companhia. Estimativas e projeções estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da Companhia sejam significativamente  diferentes  daqueles  discutidos  nas  estimativas  e  projeções,  e, mesmo  quando  tais resultados  são alcançados,  mesmo  que substancialmente,  não há garantia  de suas consequências  ou efeitos  para  a Companhia.  Os fatores  que poderiam  causar  diferenças  relevantes  nos resultados  ou eventos reais em comparação  com as expectativas  atuais incluem,  entre outros: incertezas  ligadas a estimativas  de  custos  de  capital  e  operacionais,   estimativas  de  produção  e  retorno  econômico; possibilidade   de   que   as   circunstâncias   reais   sejam   diferentes   das   estimativas   e   premissas; impossibilidade de se estabelecer estimativas de recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados de ações; acontecimentos políticos na Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Papua-Nova Guiné ou Guiana; alterações nas regulamentações que afetem as atividades da Companhia; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessários no futuro; incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos, e outros  riscos  divulgados  em  “Fatores  de  Risco”  ou  em  qualquer  outro  local  do  formulário  de informações anuais da Companhia datado de 13 de março de 2013 e arquivado na SEDAR no endereço www.sedar.com.  As estimativas  e projeções  são válidas apenas  na data de sua divulgação  e, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários  aplicáveis,  a Companhia  se exime da intenção ou obrigação  de  atualizar  quaisquer  dessas  informações  em  decorrência  de  novos  dados,  eventos  ou resultados  futuros,  ou de outra forma. Embora  a Companhia  acredite  que as premissas  inerentes  às informações sobre estimativas e projeções sejam razoáveis, tais informações não são garantia de desempenho  futuro e, portanto, não devem ser alvo de confiança indevida em razão da incerteza que nelas possa estar contida.

Adicionalmente,  níveis  relatados  podem  não refletir  as taxas  de produção  sustentável  e as taxas  de produção  futuras  podem  diferir  materialmente  das taxas de produção  refletidas  neste  comunicado  à imprensa devido, entre outros fatores, a dificuldades ou interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.

Linguagem

Este  Comunicado  à  Imprensa  foi  preparado  no  idioma  Inglês  e  posteriormente  traduzido  para  o Espanhol e Português. No caso de quaisquer diferenças entre a versão em Inglês e os suas respectivas traduções, o documento Inglês deverá prevalecer.

 

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Christopher (Chris) LeGallais
Vice-Presidente Sênior de Relações com Investidores
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Roberto Puente
Gerente Sênior de Relações com Investidores
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Kate Stark
Gerente de Relações com Investidores
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