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Toronto, Canadá, 15 de outubro de 2013 – Em 29 de setembro de 2013, a Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE) (BVC: PREC) (BOVESPA: PREB) anunciou que celebrou um contrato com a Petrominerales Ltd. (TSX: PMG) (BVC: PMGC) (“Arrangement”) para adquirir todas as ações emitidas e em circulação da Petrominerales por meio de uma aquisição (“Aquisição Proposta” ou “Transação”) regida por um plano nos termos do Business Corporations Act (Alberta) (“ABCA”). Nos termos do ABCA, essa modalidade de aquisição é conhecida como um “Plan of Arrangement”.

De acordo com o Arrangement, os acionistas da Petrominerales irão receber CAD$11,00 à vista por cada ação da Petrominerales detida, além de uma ação de uma companhia recém-formada de produção e exploração (“ExploreCo”, conforme referência em nosso comunicado à imprensa de 29 de setembro de

2013, e de agora em diante referida como “ResourceCo”). Os ativos da ResourceCo consistirão dos ativos da Petrominerales no Brasil, os quais serão segregados da Petrominerales em favor da ResourceCo em conjunto com CAD$100 milhões em dinheiro.

De forma a assistir os acionistas para um melhor entendimento do Arrangement e da Aquisição Proposta, bem como  dos  procedimentos  e direitos  outorgados aos  acionistas  da Petrominerales,  apresentamos abaixo informações básicas relativas à Transação.

Informações Gerais sobre “Plans of Arrangement”

A transação entre a Pacific Rubiales e a Petrominerales é conhecida nos termos do ABCA como um “Plan  of  Arrangement”.  Um  “Plan  of  Arrangement”  consiste,  usualmente,  em  uma  transação  com diversas etapas regulada por diferentes legislações, incluindo o ABCA, por meio da qual fusões e aquisições de companhias, dentre outras operações, podem ser concluídas.

“Plans of Arrangement” são comumente utilizados no Canada e foram utilizados no passado na aquisição de companhias com ativos e operações na Colômbia. Alguns exemplos das operações acima são: a aquisição da Shona Energy pela Canacol Energy Ltd.; a aquisição da Petrolifera Petroleum Ltd. pela Gran Tierra Energy Inc.; a fusão da Pacific Stratus Energy Ltd. e Petro Rubiales Energy Corp.; a fusão entre Medoro Resources Ltd. e Gran Colombia Gold Corp.; a aquisição da PetroMagdalena Energy Corp. pela Pacific Rubiales Energy Corp.; e a aquisição da C&C Energia Ltd. pela Pacific Rubiales Energy Corp. Em “Plans of Arrangement” que resultem na constituição de uma nova entidade que carrega uma parcela do negócio previamente conduzido pela companhia alvo, a prática vem sendo listar as ações de tal nova entidade na Bolsa de Valores do Canadá (vide, por exemplo, Platino Energy Corp., que resultou da C&C Energia Ltd.). A Circular Informativa irá fornecer aos acionistas informações nesse sentido.

Um “Plan of Arrangement” em um contexto de uma aquisição somente pode ser bem sucedido mediante recebimento da aprovação dos acionistas da companhia que estiver sendo adquirida e de um tribunal relevante. Para completar o “Plan of Arrangement” é importante, primeiramente, preparar uma circular informativa com foco em providenciar informações detalhadas aos acionistas com relação à transação. Uma  vez  o  documento  seja  preparado,  três  etapas  deverão  ser  atingidas:  (i)  uma  petição  inicial

direcionada a um tribunal objetivando uma medida liminar; (ii) uma assembleia de acionistas com o propósito de obter uma aprovação do “Arrangement” proposto; e (iii) finalmente, uma segunda petição inicial direcionada a um juiz objetivando a aprovação final do “Arrangement”.

A Circular Informativa é um documento que inclui (i) informações detalhadas relacionadas à transação e suas condições econômicas; (ii) uma opinião (fairness opinion) emitidas por um banco de investimento

independente  em  relação  aos  termos  financeiros  da  transação;  (iii)  uma  cópia  do  “Arrangement

Agreement”; (iv) procedimentos de voto e direitos dos acionistas, incluindo direitos de dissidência; e (v)

informações sobre ambas as companhias envolvidas no “Plan of Arrangement”.

A Circular Informativa também irá fornecer informações de como os acionistas poderão exercer seus direitos  de  voto  em  uma  assembleia  de  acionistas  que  irá  considerar  a  aprovação  do  “Plan  of Arrangement”  proposto  e  os  direitos  de  dissidência  (vide  seção  2  abaixo),  bem como  informações relativas a matérias tributárias e cambiais. De acordo com o “Arrangement”, a Circular Informativa será preparada pela Petrominerales e incluirá informações financeiras, corporativas e técnicas da ResourceCo. A Circular Informativa da Petrominerales estará disponível em Inglês e Espanhol.

1.   Primeira Petição Inicial – Medida Liminar

A Circular Informativa preparada pela Petrominerales deverá ser arquivada perante um juiz em Alberta – Canada,  acompanhada  de  uma  solicitação  para  a  emissão  de  uma  medida  liminar  que  aprove  a convocação de uma assembleia extraordinária de acionistas da Petrominerales (vide seção 2 abaixo). A solicitação inclui: (i) a convocação dos acionistas da Petrominerales para uma assembleia extraordinária; e (ii) a matéria procedimental a ser concluída com relação à aprovação e execução do Arrangement.

Nesse ponto, o juiz irá rever a minuta da Circular Informativa de modo a assegurar que: (i) informações adequadas  foram incluídas  para  os  acionistas  da  Petrominerales;  e  (ii)  a todos  os  acionistas  foram outorgados direitos igualitários, incluindo o direito de dissidência.

Em relação a esse “Arrangement”, a solicitação será submetida perante o “Queen’s Bench”, corte da Província de Alberta – Canadá, e espera-se que a medida liminar seja emitida durante a última semana do mês de outubro de 2013.

2.   Assembleia de Acionistas

Tão logo a medida liminar seja emitida pelo juiz, a Petrominerales irá distribuir a Circular Informativa a seus   acionistas,   formalmente   convocando   a   assembleia   de   acionistas   para   consideração   do “Arrangement”.

Espera-se que a Circular Informativa seja distribuída aos acionistas da Petrominerales e, ou em torno de, 4 de novembro de 2013 e a assembleia de acionistas está agendada para ocorrer em 27 de novembro de

2013. A Circular Informativa também será publicada, simultaneamente, no perfil da Petrominerales no

SEDAR em inglês, bem como no SIMEV da Superintendência Financeira da Colômbia em espanhol.

Todos os acionistas da Petrominerales têm o direito de votar de modo a aprovar o “Arrangement” na assembleia de acionistas convocada, pessoalmente ou por meio de instrumento de mandato em termos similares àqueles utilizados em outras assembleias de acionistas da companhia. O “Arrangement” será aprovado se houver o voto afirmativo de, pelo menos, 2/3 das ações votadas pessoalmente ou por meio de instrumento de mandato na assembleia. A Circular Informativa incluirá instruções detalhadas em como os acionistas da Petrominerales poderão votar na assembleia de acionistas.

Adicionalmente ao direito de voto, os acionistas da Petrominerales poderão exercer seus direitos de dissidência. Os acionistas dissidentes da Petrominerales, ao invés da consideração prevista no “Arrangement”, irão receber o preço justo da sua participação acionária na Petrominerales, a qual será por último determinada pelo juiz de “Queen’s Bench” da Província de Alberta – Canadá. A Circular Informativa incluirá informações detalhadas sobre o direito de dissidência e o procedimento aplicável para exercer tal direito.

3.   Segunda Petição Inicial – Medida Definitiva

Caso os acionistas da Petrominerales venham a aprovar o “Arrangement” na assembleia de acionistas, uma segunda petição inicial para aprovação dirigida a um tribunal deverá ser realizada perante um juiz da Província de Alberta – Canadá, com foco na obtenção de uma medida definitiva do juiz aprovando o “Arrangement”. Os acionistas ou terceiros interessados poderão comparecer a essa assembleia e se opor à transação, bem como fornecer evidencias relevantes de modo a suportar tal oposição.

Para  emitir  a  medida  definitiva,  o  juiz  irá  revisar  o  cumprimento  dos  procedimentos  previstos  na legislação aplicável e determinar se o “Arrangement”, bem como todos os aspectos considerados, é “justo” para os acionistas da Petrominerales. O juiz poderá aprovar o “Arrangement” conforme proposto ou alterá-lo em caso de circunstâncias excepcionais. Caso o juiz venha a aprovar o “Arrangement”, este será efetivo uma vez os documentos necessários, os quais incluem a medida definitiva, sejam arquivados perante o registro comercial aplicável em Alberta – Canadá.

A execução do “Arrangement” está sujeita às notificações e aprovações regulatórias necessárias no Canadá e notificação à Superintendência de Indústria e Comércio na Colômbia, conforme disposto no artigo 9 da Lei n° 1.340 de 2009, e Resolução 12.193 de 2013, emitidas pela referida entidade, o que deverá ser concluído antes do fechamento da Aquisição Proposta. Nesse momento, espera-se que o fechamento da Aquisição Proposta tome lugar antes do final do mês de novembro de 2013, hipótese em que todas as ações da Petrominerales serão adquiridas pela Pacific Rubiales (incluindo as ações daqueles acionistas que votaram a favor e contra o “Arrangement” e daqueles acionistas que não votaram ou estavam presentes à assembleia de acionistas), exceto daqueles que exerceram o direito de dissidência.

A informação fornecida por meio dessa declaração pública consiste somente em um resumo geral do “Arrangement” e dos procedimentos aplicáveis. Os acionistas da Petrominerales devem revisar a Circular Informativa que será distribuída pela Petrominerales, a qual contém informações detalhadas sobre o “Arrangement”, direitos dos acionistas e os procedimentos para o exercício de tais direitos.

Para maiores detalhes sobre o “Arrangement”, a Companhia planeja postar um Q&A em seu website corporativo, cujo objetivo será endereçar potenciais questões dos acionistas.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales, uma companhia com sede no Canadá e produtora de gás natural e petróleo pesado bruto, é detentora de 100% do capital da Meta Petroleum Corp., que opera nos campos de Rubiales, Piriri e Quifa, localizados na bacia de Llanos, e 100% do capital da Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera o campo de gás natural de La Creciente na área noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., que possui ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da  C&C  Energia  Ltd.,  que  possui  ativos  de  petróleo  leve  na  bacia  de  Llanos.  Adicionalmente,  a Companhia diversificou seu portfolio de ativos, o que inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua-Nova Guiné.

Sobre a Petrominerales

A Petrominerales Ltd. é uma companhia latino americana focada na exploração e produção com uma base territorial contendo oportunidades de exploração e desenvolvimento de alta qualidade na Colômbia, Peru e Brasil.

Avisos

Nota de Advertência relativa a Declarações sobre Estimativas e Projeções

Este comunicado à imprensa contém informações sobre estimativas e projeções. Todas as informações, exceto declarações de fatos históricos, relativas a atividades, eventos ou acontecimentos cuja concretização a Companhia acredita, espera ou prevê que ocorrerá ou poderá ocorrer no futuro (inclusive, entre outras, declarações sobre estimativas e/ou premissas relativas a produção, receita, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, recursos e reservas potenciais, e os planos e objetivos  de exploração  e desenvolvimento  da  Companhia) são consideradas estimativas projeções. Essas estimativas e projeções refletem as expectativas e crenças atuais da Companhia e se baseiam em informações disponíveis no momento para a Companhia. Estimativas e projeções estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da Companhia sejam significativamente diferentes daqueles discutidos nas estimativas e projeções, e, mesmo quando tais resultados são alcançados, mesmo que substancialmente, não há garantia de suas consequências ou efeitos para a Companhia.

Esse comunicado à imprensa também contém projeções e estimativas e informações relativas à antecipação da conclusão do Arrangement e a antecipação do cronograma para a sua conclusão. Pacific Rubiales forneceu essa antecipação do cronograma baseada em certas suposições que eles acreditam sejam razoáveis nesse momento, incluindo suposições relativas ao tempo de recebimento das aprovações regulatórias  e  judiciais  necessárias  e  o  tempo  necessário  para  a  satisfação  das  condições  até  o fechamento do Arrangement. Essas datas poderão ser alteradas por diversas razões, incluindo atrasos não previstos na preparação de materiais de assembleia, inabilidade para assegurar as aprovações regulatórias e judiciais necessárias no tempo assumido ou a necessidade de tempo adicional para satisfazer as condições para a conclusão do Arrangement. Não há garantia  que o Arrangement irá ser concluído antecipadamente ou em qualquer tempo. Nesse sentido, os leitores não devem depositar uma confiança indevida nas estimativas e projeções e nas informações contidas nesse comunicado à imprensa relativas a esse cronograma e ao Arrangement.

Os fatores que poderiam causar diferenças relevantes nos resultados ou eventos reais em comparação com as expectativas atuais incluem, entre outros: incertezas ligadas a estimativas de custos de capital e operacionais, estimativas de produção e retorno econômico; possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e premissas; impossibilidade de se estabelecer estimativas de recursos