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Toronto, Canadá, martes 15 de octubre de 2013 - El 29 de septiembre de 2013 Pacific Rubiales Energy Corp., (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) anunció la suscripción de un contrato con Petrominerales Ltd., (TSX: PMG, BVC: PMGC), (el "Acuerdo "), para adquirir el ciento por ciento (100%) de las acciones emitidas y en circulación de Petrominerales a través de un plan de adquisición, (el “Plan Adquisición”), regido por la Ley de Sociedades de Alberta, (Alberta Business Corporations Act o "ABCA"). Bajo la Ley de Sociedades de Alberta este tipo de adquisiciones se conoce como Plan of Arrangement.

En virtud del Acuerdo, los accionistas de Petrominerales recibirán en dinero efectivo 11.00 dólares canadienses por cada acción de Petrominerales, y adicionalmente una acción de una compañía de exploración y producción recientemente constituida, (identificada como "ExploreCo" en el comunicado de prensa de 29 de septiembre de 2013, cuyo nombre a partir de la fecha será el de "ResourceCo"). Los activos de ResourceCo serán los actuales activos de exploración de Petrominerales en Brasil que se escindirán de Petrominerales a favor de ResourceCo y 100 millones de dólares canadienses en efectivo.

Con el objeto de que todos los accionistas de Petrominerales y de Pacific Rubiales comprendan de la mejor manera el Acuerdo y la Adquisición, así como el procedimiento y derechos que le asisten a los accionistas de Petrominerales, a continuación se presenta información básica acerca de la operación.

I. Información General sobre los Plans of Arrangement

El Acuerdo entre Pacific Rubiales y Petrominerales se conoce bajo la Ley de Sociedades de Alberta como un Plan of Arrangement. Un Plan of Arrangement es generalmente una operación de múltiples etapas reguladas por diferentes leyes, incluyendo la Ley de Sociedades de Alberta, a través de la cual pueden realizarse fusiones y adquisiciones de sociedades, entre otras operaciones.

Los Plan of Arrangement se utilizan comúnmente en Canadá y han sido usados en el pasado para adquirir compañías con activos u operaciones en Colombia. Algunas experiencias son las siguientes: la adquisición de Shona Energy por Canacol Energy Ltd; la adquisición de Petrolífera Petroleum Ltd., por Gran Tierra Energy Inc.; la fusión de Pacific Stratus Energy Ltd., y Petro Rubiales Energy Corp.; la fusión entre Medoro Resources Ltd., y Gran Colombia Gold Corp.; la adquisición de PetroMagdalena Energy Corp., por Pacific Rubiales Energy Corp., y la adquisición de C&C Energia Ltd., por Pacific Rubiales Energy Corp. En los Plans of Arrangement que resultan en la creación de una nueva entidad que toma para si una parte de los negocios que con anterioridad eran realizados por la compañía objetivo, la práctica ha sido listar las acciones de dichas entidades nuevas en una bolsa de valores en Canada, ( por ejemplo, Platino Energy Corp. que fue producto de

C&C Energia Ltd.). La Circular Informativa proporcionará a los accionistas información sobre este punto.

Para completar un Plan of Arrangement lo primero que debe prepararse es la Circular Informativa, destinada a que los accionistas de la sociedad objeto de la operación cuenten con información detallada en relación con la misma. Una vez preparado ese documento, se debe cumplir con tres pasos: (i) solicitud inicial ante un juez para obtener una orden provisional, (ii) posteriormente una asamblea de accionistas con el objeto de aprobar el acuerdo propuesto y (iii) finalmente, una segunda solicitud ante el juez, a fin de obtener la aprobación definitiva del Plan of Arrangement.

La Circular Informativa es un documento que incluye (i) información detallada sobre la operación y sus condiciones económicas, (ii) una "fairness opinion", (“opinión sobre valor justo”), emitida por un banco de inversión independiente en relación con los términos económicos de la operación, e (iii) información sobre las dos empresas que participan en el Plan of Arrangement.

La Circular Informativa también proporcionará información sobre cómo los accionistas pueden ejercer su derecho al voto en la asamblea de accionistas que considerará la aprobación del Acuerdo y su derecho a disentir, (ver numeral 2 abajo), así como la información relevante relacionada con asuntos tributarios y del régimen cambiario. En el caso del Acuerdo, la Circular Informativa será preparada por Petrominerales e incluirá información financiera, corporativa y técnica sobre ResourceCo. La Circular Informativa estará disponible en inglés y español.

1. Primera solicitud al juez - Orden Provisional

La Circular Informativa elaborada por Petrominerales deberá radicarse ante un juez en Alberta, Canadá, acompañada de la solicitud para que expida la orden provisional que permita convocar a la asamblea de accionistas de Petrominerales, (ver numeral 2 abajo). La solicitud incluye: (i) la convocatoria a la asamblea extraordinaria de accionistas de Petrominerales y (ii) los procedimientos a seguir en relación con la aprobación y ejecución del Acuerdo.

En esta instancia el juez revisará el borrador de la Circular Informativa para asegurarse que: (i) incluye información adecuada para los accionistas de Petrominerales y (ii) a todos los accionistas se les conceda igualdad de derechos, incluido el derecho a disentir.

En el caso del presente Acuerdo, la solicitud será presentada ante la Corte Judicial de “Queen ́s Bench” de la Provincia de Alberta, Canadá, y se estima que la orden provisional podrá ser emitida en el trascurso de la última semana de octubre de 2013.

2. Asamblea General de Accionistas

Una vez la orden provisional sea emitida por el juez, Petrominerales distribuirá la Circular Informativa a sus accionistas, la cual los convoca formalmente a la asamblea de accionistas para considerar el Acuerdo.

Se prevé que la Circular Informativa será distribuida a los accionistas alrededor del 4 de noviembre 2013 y que la asamblea de accionistas se llevará a cabo el 27 de noviembre de 2013. La Circular

Informativa también se publicará simultáneamente en SEDAR en inglés y en SIMEV de la Superintendencia Financiera de Colombia en lenguaje español.

Todos los accionistas de Petrominerales tienen derecho a votar la aprobación del Acuerdo en la asamblea de accionistas convocada al efecto, personalmente o a través de apoderado, en términos similares a la forma en que han participado en las otras asambleas de accionistas de la compañía. Para que el Acuerdo sea aprobado se requiere el voto afirmativo de por lo menos 2/3 partes de las acciones presentes en la reunión que emitan voto. La Circular Informativa incluirá instrucciones detalladas sobre cómo los accionistas de Petrominerales podrán ejercer su derecho de voto en dicha asamblea de accionistas.

Adicional al derecho de ejercer el voto, los accionistas de Petrominerales podrán ejercer su derecho a disentir. Los accionistas de Petrominerales que disientan, en lugar de la contraprestación prevista en el Acuerdo, recibirán el "fair value", ("valor razonable"), de su participación accionaria en Petrominerales, que será finalmente determinado por un juez de “Queen ́s Bench” de la Provincia de Alberta, Canadá. La Circular Informativa incluirá información detallada acerca del derecho de disentir y el procedimiento para el mismo.

3. Segunda solicitud ante la corte - Orden Final

Si los accionistas de Petrominerales aprueban el Acuerdo en la Asamblea de Accionistas, se debe proceder a tramitar una segunda solicitud de aprobación ante un juez en Alberta, Canadá, con el objeto de que profiera una orden final que apruebe el Acuerdo. Los accionistas y cualquier otro interesado pueden asistir a esta audiencia y presentar observaciones a la operación, así como las pruebas pertinentes que las sustenten.

A efectos de emitir su aprobación final, el juez revisará el cumplimiento del procedimiento previsto en la ley aplicable y determinará si el Acuerdo, considerados todos sus aspectos, es "justo" para los accionistas de Petrominerales. El juez podrá aprobar el Acuerdo en la forma propuesta o modificarlo en circunstancias excepcionales. Si el juez lo aprueba, el Acuerdo entrará en vigor una vez que los documentos exigidos, incluyendo la orden final del juez, se presenten ante el registro de sociedades en Alberta, Canadá.

La ejecución del Acuerdo está sujeta a las notificaciones y aprobaciones regulatorias necesarias en Canadá y a la notificación a la Superintendencia de Industria y Comercio en Colombia según lo previsto en el artículo 9 de la Ley 1340 de 2009 y en la Resolución 12193 de 2013 emitida por dicha entidad, los cuales serán tramitados antes del cierre. Actualmente se prevé que la orden final y el cierre del Arreglo ocurrirán para finales de noviembre de 2013. En ejecución del Acuerdo, todas las acciones de Petrominerales serán adquiridas por Pacific Rubiales (incluyendo las acciones de los accionistas que votaron a favor o en contra del Arreglo, y de todos aquellos accionistas que no votaron o asistieron a la asamblea de accionistas), con excepción de los que ejerzan su derecho a disentir.

La información descrita en el presente comunicado es sólo un resumen general del Acuerdo y del procedimiento. Los accionistas de Petrominerales deben estudiar la Circular Informativa que será distribuida por Petrominerales, la cual contiene información detallada sobre el Acuerdo, los derechos de los accionistas y la forma de ejercerlos.

Para brindar más detalles sobre el Acuerdo, la Compañía está planeando publicar un documento de preguntas y respuestas en su pagina web corporativa, cuyo objetivo es abordar las preguntas potenciales de los accionistas.

Sobre Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, una compañía Canadiense y productora de gas natural y crudo, es dueña del 100% de Meta Petroleum Corp., la cual opera los campos de crudo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la cuenca de los Llanos y el 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., la cual opera el campo de gas natural de La Creciente ubicado en el noroccidente de Colombia. Pacific Rubiales también ha adquirido el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., la cual tiene activos de crudo liviano en Colombia y 100% de C&C Energía Ltd., la cual tiene activos de crudo liviano en la cuenca de los Llanos. Adicionalmente la Compañía tiene un portafolio diversificado de activos en el exterior de Colombia, los cuales incluyen activos de exploración y de producción en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Papúa Nueva Guinea.

Sobre Petrominerales

Petrominerales Ltd. es una compañía de exploración y producción enfocada en América Latina con una base terrestre de alta calidad en oportunidades de exploración y desarrollo en Colombia, Perú y Brasil.

Avisos

Nota Cautelar Concerniente a las Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas de hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la Compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados actuales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados actuales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía.

El presente comunicado de prensa también incluye declaraciones con miras al futuro información relacionada con la culminación esperada del Acuerdo y la oportunidad esperada para su culminación. Pacific Rubiales ha suministrado estos plazos esperados confiando en ciertos supuestos que considera son razonables es este momento, incluyendo supuestos relacionados con el momento de la recepción de las aprobaciones regulatorias y de la corte, y el tiempo necesario para cumplir las condiciones para el cierre del Acuerdo. Estas fechas pueden cambiar por varias razones, incluyendo retrasos no previstos en la preparación de materiales para reuniones, la imposibilidad de lograr las aprobaciones regulatorias o de corte necesarias en los plazos asumidos o la necesidad de tiempo adicional para cumplir las condiciones del cierre del Acuerdo. No hay garantía de que se produzca el cierre del Acuerdo dentro del tiempo previsto o en cualquier

momento posterior. De forma concordante, se recomienda a los lectores no otorgar confianza indebida a las declaraciones con miras al futuro la información contenida en el presente comunicado de prensa relativas a estos plazos y al Acuerdo.

Los factores que pueden hacer que los resultados actuales o eventos difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias actuales difieran de los estimados y suposiciones; imposibilidad de establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y en las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea o Guyana; cambios en la regulación que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiamiento que se requieran en un futuro; las incertidumbres inherentes a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en el Formulario Anual de Información de fecha 13 de marzo de 2013, radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se aplica solo a partir de la fecha en la cual se realizó, y salvo que así lo requieran las leyes aplicables de valores, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, dichas declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe otorgar indebida confianza a dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a la misma.

Además, los niveles de producción reportados pueden que no reflejen índices de producción sostenibles y los índices de producción futuros pueden variar significativamente de los índices de producción reflejados en el presente comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en el idioma inglés y posteriormente traducido al español y portugués. En caso de diferencias entre la versión en inglés y sus traducciones, prevalecerá el contenido del documento en inglés.