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Toronto, Canadá, domingo, 29 de setembro de 2013 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) tem satisfação de anunciar que celebrou um acordo com a Petrominerales Ltd. (TSX: PMG; BVC: PMGC) para adquirir a totalidade das ações ordinárias de emissão da Petrominerales (“Contrato”).

Nos termos do Acordo, os acionistas da Petrominerales receberão Cdn.$11,00 para cada ação ordinária da Petrominerales detida, pelo valor total de, aproximadamente, Cdn.$935 milhões, em dinheiro, além de uma ação ordinária de emissão de uma companhia de exploração e produção recém constituída (“ExploreCo”), e a assunção de uma dívida líquida estimada em Cdn.$640 milhões, incluindo bonds conversíveis.

Os ativos da ExploreCo consistirão dos ativos de exploração brasileiros da Petrominerales, bem como de Cdn.$100 milhões em dinheiro.

O preço total de aquisição em uma base totalmente diluída, incluindo a dívida líquida assumida, e excluindo o financiamento da ExploreCo, será de aproximadamente Cdn.$1,6 bilhões. A aquisição será financiada em dinheiro à vista e mediante a concessão de financiamento bancário, incluindo a contratação de financiamento de curto prazo de U.S.$1,3 bilhões, o qual a Companhia espera refinanciar após a conclusão da aquisição. O pagamento em dinheiro por ação de emissão da Petrominerales representa um prêmio de aproximadamente 56% em relação à média ponderada de negociação das ações da Petrominerales na Bolsa de Valores de Toronto nos vinte dias anteriores a 27 de setembro de 2013.

Acredita-se que a transação será efetivada por meio de um plano aprovado em juízo (“Acordo”).

“Essa aquisição se encaixa perfeitamente em nossa estratégia, fornece imediata captura de valor adicional por meio de sinergias de ativos e aumenta a produção e fluxo de caixa em quantidades atrativas”, comentou Ronald Pantin, Diretor-Presidente (Chief Executive Officer) da Pacific Rubiales. “A produção de petróleo leve e as reservas poderão ser integradas com nossa crescente produção de petróleo pesado, fornecendo uma fonte de diluente de menor custo no futuro. Ademais, essa aquisição fornece à Companhia infraestrutura de transporte confiável e de menor custo, por meio das participações detidas pela Petrominerales nos oleodutos OCENSA e OBC na Colômbia, os quais são altamente estratégicos para os planos da Companhia de aumentar sua produção de petróleo pesado no  país. 

“Este é um acordo realizado integralmente em dinheiro, que não resultará em qualquer diluição dos acionistas da Pacific Rubiales existentes. O financiamento da aquisição será realizado por meio de dinheiro à vista e financiamento bancário, incluindo a contratação de financiamento de curto prazo de U.S.$1,3 bilhões, o qual será refinanciado após a conclusão da aquisição. Esperamos quitar uma parcela significativa desta dívida recém adquirida, em grande parte por meio da venda ou spin-out da totalidade ou parte da participação adquirida em oleodutos, bem como outros ativos detidos atualmente pela Companhia, mas reteremos capacidade e acesso por meio de contratos de longo prazo.  Partir da venda de tais ativos, temos como meta a proporção Dívida/EBITDA pró-forma de menos de 1x para a manutenção da força e integridade do nosso balanço. Espera-se que nossas operações 2014 pró-forma gerem até U.S.$4 bilhões em EBITDA no ambiente atual de preço das mercadorias.

“De modo geral, a aquisição adiciona produção e reservas em quantidades atrativas, ativos cujo valor pode ser aumentado por meio de atividade acelerada, sinergias de transporte e comercialização e vantagens de exploração. Isso não apenas fortalece nosso foco na Colômbia e no Peru, mas também agrega ao nosso comprovado histórico de extração de valor por meio do crescimento da produção e geração de fluxo de caixa.”

Ativos

O Acordo resultará na aquisição de aproximadamente 9,8 milhões bruto (6,8 milhões líquidos) de acres de propriedade de exploração e desenvolvimento na Colômbia e no Peru, bem como participação em oleodutos na Colômbia.

Nos primeiros seis meses de 2013, estes ativos produziram aproximadamente 22Mbbl/d brutos de petróleo (19 Mbbl/d líquidos). As reservas 2P ao final do ano de 2012 reportadas foram de 41,3 MMbbl brutos (36,5 MMbbl líquidos), com aproximadamente 65% deste total sendo de reservas provadas.

No total, a Pacific Rubiales adquirirá os seguintes ativos da Petrominerales:

• 18 blocos, cobrindo 1,6 milhões brutos/líquidos de acres na Colômbia;
• 4 blocos, cobrindo 8,2 milhões brutos (5,2 milhões líquidos) de acres no Peru;
• 5% de participação no oleoduto da Oleoducto Central S.A. (“OCENSA”) na Colômbia; e
• 9,65% de participação no oleoduto da Oleoducto Bicentenario de Colombia (“OBC”), também na Colômbia.

Os ativos da Petrominerales no Brasil serão incorporados na recém-constituída ExploreCo, anteriormente ao fechamento do Acordo.

Componentes do Valor da Operação Estimados

	Valor Estimado (Cdn.$ em bilhões)
Custo de Aquisição (compra de ações + assunção de dívida)	$1,6
Menos valor da participação em oleodutos	($0,4)1
Menos economia com sinergia operacional	($0,3)2
Valor atribuído à produção e reservas	$0,9

¹Valores estimados de participação de 5% do oleoduto OCENSA e 9,65% do oleoduto OBC.

²Valor descontado estimado, predominantemente de sinergias de transporte e comercialização.

A aquisição inclui tanto ativos de produção quanto ativos de infraestrutura sob a forma de participação estratégica em oleodutos. A Companhia estima o valor da participação em oleodutos em até Cdn.$0,4 bilhões, e de economia de custos atribuída a diversas otimizações operacionais em Cdn.$ 0,3 bilhões, a qual será atingida, predominantemente, por meio de: (i) significativa redução em compras de gasolina natural utilizada como diluente; (ii) utilização da capacidade do oleoduto para transporte de petróleo, substituindo o transporte por caminhões; e (iii) otimizações para a mistura de petróleo cru.

Após a dedução do valor de ativos que não de reserva do preço total de compra, a aquisição de Petrominerales implica na quantidade líquida de, aproximadamente, U.S.$47.000 bbl/d em uma base de fluxo de produção e U.S.$25 /bbl em reservas 2P líquidas no encerramento de 2012 (espera-se que descobertas adicionais nos blocos da Petrominerales em 2013 resultarão em significativas adições de reservas no encerramento do exercício de 2013). Essas medições são comparáveis àquelas associadas a aquisição, pela Companhia, da C&C Energia Ltd., finalizada ao final de 2012 e são atraentes, considerando a natureza dos ativos, predominantemente de petróleo leve e netbacks altos.

Racional Estratégico

A Pacific Rubiales acredita que essa é uma aquisição altamente estratégica, a qual fornece maior visibilidade futura à sua habilidade de aumentar sua produção e reservas tanto organicamente quando por meio de aquisições atrativas e competitivas.

Os atributos chave dos ativos de Petrominerales adquiridos são:

• todos os ativos adquiridos estão localizados na Colômbia e no Peru, em bacias prolíficas familiares com as quais estamos familiarizados e estão alinhadas com nosso núcleo de capacidades e expertise;
• a maioria da produção é derivada de propriedades operadas e em alta atividade na bacia de Llanos, na Colômbia, situadas em proximidade da infraestrutura existente da Pacific Rubiales, criando valor adicional de sinergias;
•  a atual produção, reportada no primeiro semestre de 2013, de aproximadamente 22Mbbl/d bruto (19 Mbbl/d líquido), é primariamente composta de petróleo leve de alta qualidade e alto netback;
• a produção de petróleo leve fornece uma fonte, confiável e de menor custo, de diluente disponível para a mistura com a crescente produção de petróleo pesado da Companhia;
• fornece produção e reservas adicionais, além de fluxo de caixa para o portfólio da Pacific Rubiales;
• gera oportunidade de acessar infraestrutura confiável de transporte adicional, a partir das participações nos oleodutos de OCENSA (5%) e OBC (9,65%), estratégicas para os planos da Companhia de aumentar significativamente sua produção de petróleo pesado na bacia de Llanos;
• potenciais vantagens para liberação de valor adicional de substanciais terras de exploração e base de recursos; e
• a aquisição é realizada, em grande parte, pelo financiamento de dívida a curto prazo, sendo que a Companhia tem um plano viável para quitar a dívida adicional, almejando a proporção Dívida/EBITDA pró-forma de menos de 1x ao final do exercício de 2014, mantendo a força e integridade do seu balanço.

Termos do Acordo

O Acordo está sujeito à aprovação pelos acionistas da Petrominerales, aprovação em juízo, aprovação regulatória, das bolsas de valores, entre outras, e à satisfação de todas as condições de fechamento regulares. Para sua procedência, o Acordo deverá ser aprovado por, pelo menos, 66 2/3% dos votos dos acionistas da Petrominerales votantes na deliberação sobre a aprovação do Acordo. Espera-se que o Acordo seja fechado no quarto trimestre de 2013.

O Contrato também estabelece que, em certas circunstancias específicas, a Petrominerales pagará à Pacific Rubiales uma taxa de não conclusão de U.S.$60 milhões e, reciprocamente, uma taxa de não conclusão é devida também pela Pacific Rubiales em certas circunstâncias específicas. Adicionalmente, o Contrato prevê uma oferta irrevogável pela Pacific Rubiales para a compra da participação no oleoduto OCENSA, no caso do Acordo não ser concluído até o dia 10 de dezembro de 2013, por qualquer motivo, desde que (i) a Petrominerales não tenha celebrado um acordo para alienar sua participação na OCENSA a terceiros; e (ii) que o Contrato não tenha terminado por culpa da Petrominerales. O Contrato inclui disposições costumeiras, inclusive aquelas relacionadas a não solicitação de transações alternativas, direito de igualar propostas superiores e disposições fiduciárias. Uma cópia do Contrato será arquivado pela Petrominerales na SEDAR e disponibilizada no perfil da Petrominerales no endereço eletrônico www.sedar.com.

Recomendação do Conselho de Administração e do Assessor Financeiro

O Conselho de Administração da Petrominerales, tendo recebido uma fairness opinion sobre o Acordo, aprovou por unanimidade o Contrato e recomendou que os acionistas da Petrominerales votem a favor do Acordo.

O Bank of America Merrill Lynch atuou como assessor financeiro exclusivo da Pacific Rubiales na operação. O Norton Rose Fulbright Canada LLP atuou como assessor legal exclusivo da Pacific Rubiales na operação.

Contratos de Suporte

O Acordo tem o suporte dos diretores executivos e conselheiros da Petrominerales, os quais detêm, em conjunto, aproximadamente 4% das ações ordinárias totalmente diluídas da Petrominerales. Cada um dos referidos administradores celebrou acordos de suporte  para votar em favor do Acordo.

Teleconferência

A Pacific Rubiales marcou uma conferência telefônica para investidores e analistas na segunda-feira, dia 30 de setembro de 2013, às 8:00 a.m. (horário de Bogotá), 9:00 a.m. (horário de Toronto) e 10:00 a.m. (horário do Rio de Janeiro) para discutir sobre o Acordo. Dentre os participantes estarão os Srs. Ronald Pantin, Diretor-Presidente (Chief Executive Officer), e outros membros selecionados da alta administração da Companhia. Detalhes adicionais serão publicados via comunicado a ser divulgado anteriormente à teleconferência.

Sobre a Pacific Rubiales

A Pacific Rubiales, uma companhia com sede no Canadá e produtora de gás natural e petróleo cru, é detentora de 100% do capital da Meta Petroleum Corp., a qual opera os campos de petróleo pesado Rubiales, Piriri e Quifa, localizados na Bacia de Llanos, e 100% da Pacific Stratus Energy Colombia Corp., a qual opera o campo de gás natural La Creciente no noroeste da Colômbia. A Pacific Rubiales também adquiriu 100% da PetroMagdalena Energy Corp., a qual detém ativos de petróleo leve na Colômbia, e 100% da C&C Energia Ltda qual detém ativos de petróleo leve na Bacia de Llanos. Adicionalmente, a Companhia tem um portfolio diversificado de ativos além da Colômbia, o qual inclui ativos de produção e exploração no Peru, Guatemala, Brasil, Guiana e Papua Nova Guiné.

Sobre a Petrominerales

A Patrominerales Ltd. é uma companhia latino-americana focada em exploração e produção, com uma base de oportunidades de exploração e desenvolvimento de alta qualidade na Colômbia, Peru e Brasil.

Avisos

Nota de Advertência relativa a Declarações sobre Estimativas e Projeções

Este comunicado contém informações sobre estimativas e projeções. Todas as declarações, exceto declarações sobre fatos históricos, que enderecem atividades, eventos ou acontecimentos cuja concretização a Companhia acredita, espera ou prevê que ocorrerá ou poderá ocorrer no futuro (inclusive, entre outras, declarações sobre estimativas e/ou premissas relativas a produção, receita, fluxo de caixa e custos, estimativas de reservas e recursos, antecipação da integração de aquisições, recursos e reservas potenciais, e os planos e objetivos de exploração e desenvolvimento da Companhia) são consideradas estimativas projeções. Essas estimativas e projeções refletem as expectativas e crenças atuais da Companhia e se baseiam em informações disponíveis no momento para a Companhia. Estimativas e projeções estão sujeitas a uma série de riscos e incertezas que podem fazer com que os resultados reais da Companhia sejam significativamente diferentes daqueles discutidos nas estimativas e projeções, e, mesmo quando tais resultados são alcançados, mesmo que substancialmente, não há garantia de suas consequências ou efeitos para a Companhia.

Este comunicado também contém estimativas e informações que preveem a finalização do Acordo e o tempo esperado para sua finalização. A Pacific Rubiales forneceu estas previsões de acordo com certas suposições que acredita serem razoáveis neste momento, incluindo suposições relativas ao tempo de recebimento de aprovações regulatórias e em juízo, além do tempo necessário para satisfação das condições para fechamento do Acordo. Essas datas poderão variar por várias razões, incluindo demoras não previstas na preparação do material de reuniões, inabilidade de garantir certas aprovações regulatórias e em juízo no tempo assumido, ou a necessidade de tempo adicional para satisfação das condições de fechamento do Acordo. Não existe qualquer garantia que o Acordo será finalizado na data prevista, ou mesmo que ele será finalizado. Dessa forma, leitores não deverão confiar cegamente nas previsões e informações sobre tempo e sobre o Acordo contidas neste comunicado.

Os fatores que poderiam causar diferenças relevantes nos resultados ou eventos reais em comparação com as expectativas atuais incluem, entre outros: incertezas ligadas a estimativas de custos de capital e operacionais, estimativas de produção e retorno econômico; possibilidade de que as circunstâncias reais sejam diferentes das estimativas e premissas; impossibilidade de se estabelecer estimativas de recursos ou reservas; flutuações nos preços do petróleo e taxas de câmbio; inflação; mudanças nos mercados de ações; acontecimentos políticos na Colômbia, Peru, Guatemala, Brasil, Papua-Nova Guiné ou Guiana; alterações nas regulamentações que afetem as atividades da Companhia; incertezas quanto à disponibilidade e custos de financiamento necessários no futuro; incertezas envolvidas na interpretação dos resultados de perfuração e outros dados geológicos, e outros riscos divulgados em “Fatores de Risco” ou em qualquer outro local do formulário de informações anuais da Companhia datado de 13 de março de 2013 e arquivado na SEDAR no endereço www.sedar.com. As estimativas e projeções são válidas apenas na data de sua divulgação e, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis, a Companhia se exime da intenção ou obrigação de atualizar quaisquer dessas informações em decorrência de novos dados, eventos ou resultados futuros, ou de outra forma. Embora a Companhia acredite que as premissas inerentes às informações sobre estimativas e projeções sejam razoáveis, tais informações não são garantia de desempenho futuro e, portanto, não devem ser alvo de confiança indevida em razão da incerteza que nelas possa estar contida.

Além disso, os níveis de produção divulgados poderão não refletir as taxas sustentáveis de produção e as taxas futuras de produção poderão ser substancialmente diferentes daquelas refletidas neste comunicado, devido, entre outros fatores, às dificuldades ou interrupções encontradas durante a produção de hidrocarbonetos.

Linguagem

Este Comunicado foi preparado no idioma Inglês e posteriormente traduzido para o Espanhol e o Português. No caso de quaisquer divergências entre a versão em Inglês e suas respectivas traduções, o documento em Inglês deverá prevalecer.

Definições

Bcf	Bilhões de pés cúbicos.
Bcfe	Bilhões de pés cúbicos de gás natural equivalente.
bbl	Barril de petróleo.
bbl/d	Barril de petróleo por dia.
boe	Barril de petróleo equivalente. A medida boe poderá induzir a erro, principalmente se utilizada isoladamente. O padrão colombiano é uma razão de conversão de boe de 5,7 Mcf: 1 bbl e tem como base um método de conversão de equivalência de energia aplicável principalmente na ponta do queimador, e não representa uma equivalência de valor na cabeça de poço.
boe/d	Barril de petróleo equivalente por dia.
Mbbl	Milhares de barris.
Mboe	Milhares de barris de petróleo equivalente.
MMbbl	Milhões de barris.
MMboe	Milhões de barris de petróleo equivalente.
Mcf	Milhares de pés cúbicos.
WTI	West Texas Intermediate Crude Oil.