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Toronto, Canadá, domingo 29 de septiembre de 2013 – Pacific Rubiales Energy Corp. (TSX: PRE; BVC: PREC; BOVESPA: PREB) se complace en anunciar que ha celebrado un acuerdo con Petrominerales Ltd. (TSX: PMG; BVC: PMGC) para adquirir todas las acciones comunes circulantes de dicha sociedad, (el “Acuerdo de Arreglo”).   

De conformidad con los términos del Acuerdo de Arreglo, los accionistas de Petrominerales recibirán Cdn.$11,00 en efectivo por cada acción común de dicha sociedad  de las que sean tenedores, para un valor total  de aproximadamente Cdn.$935 millones en efectivo, más una acción común de una compañía de exploración  y producción recién formada (“ExploreCo”), y la asunción de deuda neta estimada en Cdn.$640 millones, incluyendo títulos convertibles.  

Los activos de ExploreCo incluirán los activos de exploración de Petrominerales en Brasil y Cdn.$100 millones en efectivo.

El precio total de la adquisición sobre una base totalmente diluida, incluyendo la deuda neta asumida, y excluyendo el financiamiento de ExploreCo, será de aproximadamente Cdn.$1.6 millardos. El financiamiento de la adquisición se realizará mediante efectivo disponible y líneas de crédito bancarias, incluyendo un compromiso adquirido de una línea de crédito bancaria a corto plazo de US$ 1.3 millardos, que la Compañía  espera refinanciar una vez culmine la adquisición. La contraprestación en efectivo por cada acción de Petrominerales representa una prima de aproximadamente 56% con relación al precio de negociación ponderado por volumen, de Petrominerales, de los últimos 20 días en la Bolsa de Valores de Toronto, a 27 de Septiembre de 2013. 

Se anticipa que la transacción se hará mediante un plan de arreglo (el “Arreglo”) aprobado por una corte.

“Este adquisición se ajusta de manera  excelente a nuestra estrategia, generando captura inmediata de valor adicional mediante sinergias de activos, y aumentando la producción y el flujo de caja de manera  atractiva,” comentó Ronald Pantin, Chief Executive Officer de Pacific Rubiales. “La producción de crudo liviano y las reservas pueden ser integradas con nuestra creciente producción de crudo pesado, generando una fuente de diluyente a un costo menor hacia el futuro. Además, esta adquisición genera para la Compañía acceso a infraestructura de transporte a un costo menor adicional y más confiable por medio de las participaciones de Petrominerales en los oleoductos OCENSA y OBC en Colombia, que son altamente estratégicos para los planes de la Compañía de incrementar su producción de crudo pesado en el país.

 

“Esta es una transacción ciento por ciento en efectivo, que no resultará en dilución alguna a los accionistas de Pacific Rubiales e implicará un crecimiento robusto. El financiamiento de la adquisición se hará con efectivo disponible y líneas de crédito bancarias, incluyendo un compromiso adquirido de línea de crédito a corto plazo de US$ 1.3 millardos, que será refinanciado una vez culmine la adquisición. Esperamos pagar una porción significativa de la deuda recién adquirida, principalmente mediante de la venta y/o spin-out total o parcial de las de las participaciones adquiridas en los oleoductos, y  de otros activos del midstream que actualmente son propiedad de la Compañía, pero retendremos capacidad y acceso mediante acuerdos contractuales a largo plazo. Con posterioridad a la venta de dichos activos, tenemos como meta un radio pro-forma de Deuda/EBITDA menor al 1x a fin de mantener la fortaleza e integridad de nuestro balance general. Se espera que nuestras operaciones pro-forma en el 2014 generen hasta US$ 4 millardos EBITDA en el ambiente actual de los precios de productos básicos, (commodities).  

“En  general, la adquisición añade producción y reservas a mediciones atractivas y crecientes, activos cuyo valor puede ser aumentado mediante actividad acelerada, sinergias de transporte y de comercialización y ventajas de exploración. Además de fortalecer nuestro enfoque en Colombia y Perú,  lo anterior también suma a nuestro record comprobado de extracción de valor mediante el crecimiento de la producción y la generación de flujo de efectivo.”

Los Activos

El Arreglo resultará en la adquisición de aproximadamente 9.8 millones de acres brutos (6.8 millones netos), de activos de exploración y desarrollo en Colombia y Perú, y en la  participación de intereses en oleoductos en Colombia.

En los primeros meses de 2013, estos activos produjeron aproximadamente 22 Mbbl/d de crudo brutos (19 Mbbl/d netos). Las reservas 2P reportadas para finales del año 2012 fueron 41.3 MMbbl brutos (36.5 MMbbl neto), de las cuales aproximadamente el 65% corresponden a reservas totales probadas.

En total, Pacific Rubiales adquirirá los siguientes activos de Petrominerales:

• 18 bloques  que abarcan 1.6 millones acres brutos/netos en Colombia;
• 4 bloques  que abarcan 8.2 millones de acres brutos (5.2 millones netos) en Perú;
• 5% de participación en el capital de Oleoducto Central S.A. (“OCENSA”), en Colombia; y
• 9.65% de participación en el capital de Oleoducto Bicentenario de Colombia (“OBC”), en Colombia.

Los activos de Petrominerales en Brasil serán trasladados a la recién formada compañía ExploreCo,  antes del cierre del Acuerdo.

Valor Estimado de los Componentes de la Transacción

	Valor Estimado (Cdn. $ millardos)
Costo de Adquisición (compra acciones + asunción de deuda)	$1.6
Menos valor  de participación en oleoductos	($0.4)1
Menos ahorros  por sinergias operacionales	($0.3)2
Valor atribuido a producción y las reservas	$0.9

¹ Valor estimado participación 5% en OCENSA y 9.65% en OBC

² Valor estimado descontado, principalmente de sinergias de transporte y de comercialización.

La adquisición incluye  activos productores y activos significativos de infraestructura, (representados en  la participación estratégica en los oleoductos). La Compañía estima que el valor de la participación en los oleoductos es de hasta Cdn. $0.4 millardos, y el valor del ahorro en costos, atribuidos a diversas optimizaciones operacionales de Cdn. $0.3 millardos los cuales  se lograrán principalmente mediante: 1) una reducción significativa en la compra de gasolina natural utilizada como diluyente, 2) el uso de la capacidad de los oleoductos para el transporte de crudo, remplazando  el transporte por carro tanques, y,  3) optimizaciones en la mezcla de crudos.

Luego de deducir el valor de los activos sin las reservas, del precio total de compra, la adquisición de Petrominerales implica métricas netas de aproximadamente US$ 47.000/bbl/d y US$ 25/bbl en las reservas netas 2P para finales de año 2012 (se espera que los descubrimientos adicionales en los bloques de Petrominerales en el 2013 resulten en una adición de reservas para finales del año 2013). Estas métricas de adquisición pueden compararse con aquellas asociadas con la adquisición por la Compañía de C&C Energia Ltd. completada a finales del 2012 y son atractivas, dada la naturaleza de los activos, la cual  es de crudo liviano y de un netback alto. 

 

Razones Estratégicas

Pacific Rubiales cree que esta es una adquisición altamente estratégica que genera mayor visibilidad a su capacidad y apalancamiento para aumentar la producción y las reservas  de forma orgánica y como  adquisición, con mediciones atractivas y competitivas.

Los atributos clave de los activos adquiridos de Petrominerales son:

• los activos adquiridos están ubicados en Colombia y Perú en cuencas prolijas con la cuales estamos familiarizados y están alineadas con nuestra capacidad y experticia;
• la mayoría de la producción se deriva de activos operados, donde tenemos altos porcentajes de participación en la Cuenca de Los Llanos, Colombia, cerca a la infraestructura existente de Pacific Rubiales, lo cual crea un valor sinérgico adicional;
• la producción actual, reportada en el primer semestre de 2013, de aproximadamente 22 Mbbl/d bruto (19 Mbbl/d netos), es primordialmente de crudo liviano de alta calidad con un alto netback;
• la producción de crudo liviano provee un diluyente confiable y a menor costo disponible para mezclar con la producción creciente de crudo pesado de la Compañía;
• genera producción y reservas adicionales, y flujo de caja libre, al portafolio de Pacific Rubiales;
• crea la oportunidad de acceder a  una infraestructura de transporte adicional, confiable proveniente de las participaciones en OCENSA (5%) y OBC (9.65%),  lo cual es estratégico para los planes de la Compañía de aumentar significativamente su producción de crudo pesado en la Cuenca de Los Llanos;
• ventajas potenciales para generar valor adicional de una área sustancial de tierras de exploración y de una base de recursos; y
• la adquisición se logró principalmente mediante deuda a corto plazo y la Compañía tiene un plan viable para pagar parte de la deuda adicional, con una meta de radio pro-forma de Deuda/EBITDA para finales del 2014 menor al 1x, manteniendo la fortaleza e integridad de su balance general.  

Términos del Arreglo

El Arreglo está sujeto a la aprobación de los accionistas de Petrominerales, aprobación de la corte, aprobaciones regulatorias de bolsa, entre otros, y al cumplimiento de todas las demás condiciones de cierre comunes. Para proceder, el Arreglo debe ser aprobado por al menos 66 2/3% de los votos ejercidos por los  accionistas de Petrominerales que decidan en favor de aprobar el Arreglo. Se espera que el Arreglo cierre durante  el cuarto trimestre de 2013.

El Acuerdo del Arreglo también consagra que, en ciertas circunstancias específicas, Petrominerales  pagará a Pacific Rubiales la suma de Cdn.$ 60 millones por concepto de no lograr la culminación de la adquisición, obligación que también asumirá Pacific Rubiales de manera reciproca, en ciertas circunstancias especificas. Además, el Acuerdo del Arreglo establece que Pacific Rubiales haga una oferta irrevocable para adquirir la participación en el capital de Petrominerales en  el oleoducto de OCENSA, si el Acuerdo no culmina antes del 10 de diciembre de 2013 por cualquier razón, siempre que:

(i)  Petrominerales no haya celebrado un acuerdo para para vender su participación en OCENSA a un tercero, y (ii)el Acuerdo del Arreglo no ha terminado por causas imputables a Petrominerales. El Acuerdo del Arreglo incluye las disposiciones de costumbre, incluyendo aquellas relacionadas con la prohibición de solicitar transacciones alternativas, el derecho de igualar propuestas superiores, y disposiciones para garantizar el deber fiduciario. Petrominerales radicará una copia del Acuerdo del Arreglo en SEDAR el cual podrá revisarse  en su perfil en www.sedar.com.

Recomendación de la Junta Directiva y de los Asesores Financieros

La junta directiva de Petrominerales, habiendo recibido un fairness opinión del Arreglo, ha  aprobado unánimemente el Acuerdo del Arreglo y recomienda que los accionistas de Petrominerales voten a favor del Arreglo.

Bank of America Merrill Lynch actuó como asesor financiero exclusivo de Pacific Rubiales en conexión con esta transacción. Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor exclusivo de la transacción de Pacific Rubiales.

Acuerdos de Apoyo

El Arreglo cuenta con el respaldo de los ejecutivos y directores de Petrominerales quienes conjuntamente  tienen aproximadamente el 4% de las acciones comunes de dicha sociedad totalmente diluidas. Cada uno de los ejecutivos y directores mencionados anteriormente ha celebrado acuerdos de apoyo para votar a favor del Arreglo.

Teleconferencia

Pacific Rubiales ha programado una teleconferencia para inversionistas y analistas el lunes 30 de Septiembre de 2013 a las 8:00 am (Hora de Bogotá), 9:00 am (Hora de Toronto) y 10:00 am (Hora de Rio de Janeiro), para discutir el Arreglo. Entre los participantes estarán Ronald Pantin, Chief Executive Officer, y  miembros selectos de la alta gerencia. Se publicarán detalles adicionales mediante comunicado de prensa antes de la teleconferencia.

Sobre Pacific Rubiales

Pacific Rubiales, una compañía canadiense productora de gas natural y crudo, que posee el 100% de Meta Petroleum Corp., que opera los campos de crudo pesado Rubiales, Piriri y Quifa en la cuenca de Los Llanos, y el 100% de Pacific Stratus Energy Colombia Corp., que opera el campo de gas natural La Creciente en el área noroeste de Colombia. Pacific Rubiales adquirió el 100% de PetroMagdalena Energy Corp., que es dueña de activos de crudo liviano en Colombia, y el 100% de C&C Energía Ltd., que es dueña de activos de crudo liviano en la Cuenca de Los Llanos. Además, la Compañía tiene un portafolio de activos diversificado mas allá de Colombia, que incluye activos productores y de exploración en Perú, Guatemala, Brasil, Guyana y Papúa Nueva Guinea.

Sobre Petrominerales

Petrominerales Ltd. es una compañía de exploración y producción con enfoque en América Latina con una base de oportunidades de exploración y desarrollo de alta calidad en in Colombia, Perú y Brasil. 

Avisos

Nota Cautelar Concerniente a las Declaraciones con Miras al Futuro

El presente comunicado de prensa contiene declaraciones con miras al futuro. Cualquier declaración, diferente a aquellas de hechos históricos, que haga referencia a actividades, eventos o acontecimientos que la compañía cree, espera o anticipa que sucederán o podrían suceder en el futuro (incluyendo, sin limitarse a ello, declaraciones referentes a estimativos y/o suposiciones con respecto a la producción, ingreso, flujo de caja y costos, estimativos de reservas y recursos, integración anticipada de adquisiciones, reservas y recursos potenciales y los planes y objetivos de exploración y desarrollo) son declaraciones con miras al futuro. Estas declaraciones con miras al futuro reflejan las expectativas o creencias actuales de la Compañía con base en la información actualmente disponible a la Compañía. Las declaraciones con miras al futuro están sujetas a un número de riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados actuales de la Compañía difieran de manera sustancial de aquellos discutidos en las declaraciones con miras al futuro, e incluso, aún sí dichos resultados actuales se materializan completamente o se materializan en buena medida, no se puede garantizar que estos tengan las consecuencias o efectos esperados sobre la Compañía.

El presente comunicado de prensa también incluye declaraciones con miras al futuro e información relacionada con la culminación esperada del Arreglo y el momento previsto para su culminación. Pacific Rubiales ha confiado en ciertos supuestos que  cree que son razonables actualmente, incluyendo suposiciones relacionadas con el momento de la recepción  de las aprobaciones regulatorias necesarias y de la corte, y el tiempo necesario para cumplir las condiciones para el cierre del Arreglo. Estas fechas pueden cambiar por varias razones, incluyendo retrasos no previstos en la preparación de materiales para reuniones, la imposibilidad de lograr las aprobaciones regulatorias necesarias o de la corte en los tiempos estimados, o la necesidad de contar con tiempo adicional para cumplir  con las condiciones del cierre del Arreglo. No hay garantía de que se produzca el cierre del Arreglo dentro del tiempo previsto o en cualquier momento posterior. De conformidad con lo anterior, se recomienda a los lectores no confiarse de manera indebida en  las declaraciones con miras al futuro ni en   la información contenida en el presente comunicado de prensa relativo a estos lapsos y al Arreglo.

Los factores que pueden hacer que los resultados actuales o eventos difieran sustancialmente de las expectativas actuales incluyen, entre otros, los siguientes: incertidumbre sobre los estimados de capital y costos de operación, estimados de producción y el retorno económico estimado; la posibilidad de que las circunstancias actuales difieran de los estimados y suposiciones; imposibilidad de establecer las reservas y recursos estimados; fluctuación en los precios del petróleo y en las tasas de cambio; inflación, cambios en los mercados bursátiles; desarrollos políticos en Colombia, Perú, Guatemala, Brasil, Papúa Nueva Guinea o Guyana; cambios en la regulación que afectan las actividades de la Compañía; incertidumbres relacionadas con la disponibilidad y costos de financiamiento que se requieran en un futuro; las incertidumbres inherentes a la interpretación de los resultados de las perforaciones y otros datos geológicos; y los demás riesgos divulgados bajo el título “Factores de Riesgo” y en el Formulario Anual de Información de fecha 13 de marzo de 2013, radicado en SEDAR en www.sedar.com. Cualquier declaración con miras al futuro se aplica solo a partir de la fecha en la cual se realizó, y salvo que así lo requieran las leyes aplicables de valores, la Compañía rechaza cualquier intención u obligación de actualizar cualquier declaración con miras al futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos o resultados futuros o de cualquier otra naturaleza. Aunque la Compañía cree que las suposiciones inherentes a las declaraciones con miras al futuro son razonables, dichas declaraciones con miras al futuro no son una garantía de desempeño futuro y por consiguiente no se debe otorgar indebida confianza a dichas declaraciones debido a la incertidumbre inherente a la misma.

 Además, los niveles de producción reportados pueden que no reflejen índices de producción sostenibles y los índices de producción futuros pueden variar significativamente de los índices de producción reflejados en el presente comunicado de prensa debido a, entre otros factores, dificultades o interrupciones encontradas durante la producción de hidrocarburos.

Traducción

El presente comunicado de prensa fue preparado en el idioma inglés y posteriormente traducido al español y portugués. En caso de diferencias entre la versión en inglés y sus traducciones, prevalecerá el contenido del documento en inglés.

Definiciones

Bcf	Mil millones de pies cúbicos.
Bcfe	Mil millones de pies cúbicos de gas natural equivalente.
Bbl	Barril de petróleo.
bbl/d	Barril de petróleo por día.
Bpe	Barril de petróleo equivalente. El Bpe puede desorientar, en particular si se usa de manera aislada. El estándar Colombiano es una tasa de conversión de 5.7 Mcf:1 bbl y está basada en un método de conversión de equivalencia de energía principalmente aplicable a la punta del quemador y no refleja un valor de equivalencia a la cabeza del pozo.
bpe/d	Barril de petróleo equivalente por día.
Mbbl	Miles de barriles de petróleo.
Mbpe	Miles de barriles de petróleo equivalente.
MMbbl	Millones de barriles de petróleo.
MMbpe	Millones de barriles de petróleo equivalente.
Mcf	Mil pies cúbicos.
WTI	Petróleo Crudo West Texas Intermediate.